Ład korporacyjny

PKO Bank Polski SA stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym w dniu 4 lipca 2007 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie uchwałą nr 12/1170/2007 z późniejszymi zmianami.

Wyżej wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

PKO Bank Polski SA podjął w 2011 roku niezbędne działania w celu pełnego przestrzegania zasad zawartych w zbiorze zasad pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

W opinii Zarządu, w 2011 roku PKO Bank Polski SA nie odstąpił od zasad zawartych w ww. zbiorze.

W dniu 19 maja 2010 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA (uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr 17/1249/2010) dokonała zmian w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW". Jedna ze zmian (opisana w punkcie 10 Rozdziału IV) dotyczyła umożliwienia akcjonariuszom spółek notowanych na GPW udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. Zasada ta objęta została obowiązkiem stosowania według formuły "comply or explain". Przyjęcie do stosowania tej dobrej praktyki przez PKO Bank Polski SA wymagało dokonania przed ww. datą zmian w Statucie Banku oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia w zakresie, w jakim umożliwiałoby to przeprowadzenie walnych zgromadzeń z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. W celu umożliwienia przestrzegania tej zasady Zarząd Banku w ramach projektów uchwał przedstawionych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2011 roku zaproponował projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu Banku oraz w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, które to zmiany umożliwiałyby przeprowadzanie Walnych Zgromadzeń z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Żadna z powyższych uchwał nie została podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2011 roku.

Na skutek nowelizacji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" dokonanej uchwałą Rady Nadzorczej GPW z 31 dnia sierpnia 2011 roku (nr 15/1282/2011) przesunięto o rok termin rozpoczęcia obowiązywania zasady, o której mowa powyżej, w związku z czym powinna ona być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2013 roku.

2.1 Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

W PKO Banku Polskim SA działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania Bankiem, na który składają się: mechanizmy kontroli, badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi Banku i audyt wewnętrzny. System kontroli uzupełnia kontrola wewnętrzna funkcjonalna.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały Bank, w tym jednostki organizacyjne, komórki organizacyjne Centrali i podmioty zależne należące do Grupy Kapitałowej Banku.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania Bankiem, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia w szczególności: skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank identyfikuje ryzyko związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz wynikające ze struktury organizacyjnej Banku i Grupy Kapitałowej Banku.

Mechanizmy kontroli służą zapewnieniu prawidłowego wykonywania czynności i realizacji zadań w Banku.

Jednostki organizacyjne Banku i komórki organizacyjne Centrali zobowiązane są do wykonywania zadań zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi i wewnętrznymi Banku. Zgodność ta sprawdzana jest podczas kontroli wewnętrznych funkcjonalnych oraz niezależnie weryfikowana przez Departament Audytu Wewnętrznego w toku przeprowadzanych audytów.

Kontrola wewnętrzna funkcjonalna realizowana jest w Banku:

• na etapie prac legislacyjnych, poprzez zapewnienie zgodności przepisów wewnętrznych z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym przez określenie w przepisach wewnętrznych odpowiednich mechanizmów kontrolnych, określających prawidłową realizację procesów, zadań,
• przez pracowników, w toku wykonywanych przez nich czynności związanych z zakresem działania komórek i jednostek organizacyjnych,
• na etapie sprawdzenia, przez kadrę kierowniczą i osoby przez nią upoważnione, poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, w szczególności ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi oraz normami ostrożnościowymi.

Zasady ogólne, opisane powyżej, stosowane są także w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na:

• wbudowanych w funkcjonalność systemów sprawozdawczych mechanizmach kontroli oraz
• na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji zgodności z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami będącymi podstawą sprawozdań finansowych oraz z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest cyklicznie poddawany wielostopniowej kontroli funkcjonalnej, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji. Zgodnie z przepisami wewnętrznymi, sprawozdania finansowe są akceptowane przez Zarząd PKO Banku Polskiego SA oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej powołany przez Radę Nadzorczą PKO Banku Polskiego SA w 2006 roku.

Informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, z uwzględnieniem dostępnych danych.

Informacje dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem oraz ilościowe informacje dotyczące poszczególnych rodzajów ryzyka zawierane są w rocznych i śródrocznych sprawozdaniach finansowych. Obejmują one:

• ryzyko kredytowe (w tym ryzyka koncentracji oraz ryzyko kredytowe instytucji finansowych),
• ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, walutowe, płynności, cen papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych),
• ryzyko operacyjne,
• ryzyko braku zgodności,
• ryzyko strategiczne,
• ryzyko reputacji,
• adekwatność kapitałową.

W cyklu rocznym, w dokumencie odrębnym od sprawozdania finansowego, ujawniany jest pełny zakres informacji dotyczących adekwatności kapitałowej, zgodnie z Uchwałą KNF nr 385/2008 z późniejszymi zmianami. Na stronie internetowej PKO Banku Polskiego SA w dziale "Relacje Inwestorskie" dostępny jest ostatni raport "Adekwatność kapitałowa i zarządzanie ryzykiem (Filar III) w Grupie Kapitałowej PKO BP SA według stanu na 31 grudnia 2010 roku".

2.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Obowiązująca w PKO Banku Polskim SA reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Banku w sprawie zasad wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rozdział 2 Tryb wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych § 3 pkt. 5, PKO Bank Polski SA stosuje następującą regułę:

Przyjmuje się, iż:

1. maksymalny okres nieprzerwanej współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wynosi 6 lat,
2. umowę na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych zawiera się maksymalnie na okres 3 lat,
3. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może ponownie wykonywać czynności badania sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat.

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 28 marca 2011 roku Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego SA dokonała wyboru spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144. Wybór podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych dokonany został przez Radę Nadzorczą Banku zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie § 15 ust. 1 pkt. 3 statutu Banku.

W dniu 14 kwietnia 2011 roku pomiędzy PKO Bankiem Polskim SA i podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata kończące się odpowiednio 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 roku oraz przeglądów sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sześciu miesięcy kończące się 30 czerwca odpowiednio 2011, 2012 oraz 2013 roku. Bank korzystał w przeszłości z usług spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych PKO Banku Polskiego SA i Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za lata 2008-2010 oraz z usług pokrewnych.

Łączna wysokość wynagrodzenia PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wynikająca z umów zawartych przez PKO Bank Polski SA za rok obrotowy 2011 wyniosła 5 080,5 tys. zł netto oraz 2 765,9 tys. zł netto za rok obrotowy 2010.

Tabela 1. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w tys. zł)

Lp.	Tytuł	2011 r.	2010 r.
1.	Badanie jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych	1 140,0	1 140,0
2.	Usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdań finansowych	1 910,0	560,0
3.	Usługi doradztwa podatkowego	0,0	0,0
4.	Pozostałe usługi	2 030,5	1 065,9
	RAZEM	5 080,5	2 765,9

Zgodnie z wiedzą PKO Banku Polskiego SA akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są dwa podmioty: Skarb Państwa i Bank Gospodarstwa Krajowego posiadające bezpośrednio na dzień 31 grudnia 2011 roku odpowiednio 512 406 277 i 128 102 731 akcji PKO Banku Polskiego SA.

Udział procentowy Skarbu Państwa i Banku Gospodarstwa Krajowego w kapitale zakładowym PKO Banku Polskiego SA wynosi odpowiednio 40,99% i 10,25% i jest zgodny z udziałem procentowym w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKO Banku Polskiego SA.

W dniu 21 kwietnia 2010 roku Skarb Państwa i BGK zawarły umowę o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji.

Dla posiadaczy papierów wartościowych PKO Banku Polskiego SA nie wynikają z tych papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

Planowana w 2011 roku oferta publiczna sprzedaży akcji Banku przez Skarb Państwa i BGK

1. W dniu 19 kwietnia 2011 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA poinformował o otrzymaniu pisma od Skarbu Państwa oraz od BGK, działających jako akcjonariusze Banku, informujące o zamiarze sprzedaży akcji Banku przez Skarb Państwa oraz BGK, które zawierało prośbę o rozpoczęcie działań zmierzających do przygotowania Banku do udziału w transakcji. Akcjonariusze zamierzający sprzedać akcje zakładali, że transakcja nastąpi w drodze oferty publicznej, co wymagałoby sporządzenia prospektu emisyjnego oraz jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Według wstępnych założeń transakcja miała zostać zrealizowana we wrześniu 2011 roku. W związku z tym w dniu 19 kwietnia 2011 roku Zarząd Banku podjął decyzję o przystąpieniu do działań zmierzających do przygotowania Banku do udziału w transakcji.
2. W dniu 18 lipca 2011 roku w Komisji Nadzoru Finansowego złożony został wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Banku przygotowanego w związku z ofertą publiczną sprzedaży do 190 602 731 akcji Banku (to jest do 15,25% kapitału zakładowego Banku) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 197 500 000 akcji serii A Banku do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z treścią złożonego prospektu emisyjnego akcjonariusze Banku - Bank Gospodarstwa Krajowego i Skarb Państwa - mieli zaoferować łącznie do 165 602 731 akcji zwykłych na okaziciela serii A i D Banku o wartości nominalnej 1 zł każda (to jest do 13,25% kapitału zakładowego Banku), przy czym BGK miał zaoferować do 128 102 731 akcji zwykłych na okaziciela serii D (to jest 10,25% kapitału zakładowego Banku), a Skarb Państwa do 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A (to jest do 3% kapitału zakładowego Banku).
3. Najpóźniej w dniu ustalenia cen sprzedaży akcji oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych w ofercie, Skarb Państwa mógł podjąć decyzję o zaoferowaniu dodatkowo do 25 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A (to jest do 2% kapitału zakładowego Banku). W związku z powyższym maksymalna liczba akcji sprzedawanych w ofercie publicznej mogła wynosić 190 602 731 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda (to jest 15,25% kapitału zakładowego Banku).
4. Jednocześnie złożonym wnioskiem i prospektem objęte było dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 197 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda. Przed przeprowadzeniem oferty publicznej oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji zwykłych serii A Banku do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. miała nastąpić zamiana 197 500 000 akcji zwykłych imiennych serii A Banku na akcje zwykłe na okaziciela serii A, zgodnie z uchwałami nr 25/2011 oraz nr 26/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 30 czerwca 2011 roku.
5. W dniu 23 sierpnia 2011 roku Zarząd Banku otrzymał pismo od Skarbu Państwa oraz od BGK, informujące o zawieszeniu prac nad przygotowaniem i przeprowadzeniem sprzedaży akcji Banku w drodze oferty publicznej. Akcjonariusze sprzedający zwrócili się z prośbą o zawieszenie przez Bank działań przygotowujących do tej sprzedaży oraz o złożenie przez Bank wniosku o zawieszenie postępowania administracyjnego przed Komisją Nadzoru Finansowego w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego przygotowanego w związku ze sprzedażą akcji Banku. W związku z otrzymaniem ww. pisma Zarząd Banku w dniu 23 sierpnia 2011 roku podjął decyzję o zawieszeniu działań związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem sprzedaży akcji Banku w drodze ich oferty publicznej oraz o wyrażeniu zgody na podpisanie w imieniu Banku i złożenie wniosku o zawieszenie toczącego się przed KNF postępowania administracyjnego w przedmiocie zatwierdzenia prospektu.
6. Z dniem 24 listopada 2011 roku nastąpiła konwersja 197 500 000 akcji imiennych Banku serii A na akcje na okaziciela. Została ona dokonana na skutek wniosku akcjonariusza - Skarbu Państwa o zamianę oraz w związku ze zmianą Statutu Banku dokonaną uchwałą nr 26/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 30 czerwca 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Banku. Pozostałe akcje Banku serii A w liczbie 312 500 000 nadal mają status akcji imiennych.
7. W dniu 16 grudnia 2011 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA otrzymał pisma od Skarbu Państwa oraz BGK, informujące o podjęciu decyzji o rezygnacji z przeprowadzenia wspólnej sprzedaży akcji Banku w drodze wtórnej oferty publicznej i zaprzestaniu prac nad tą ofertą.

Ze wszystkich akcji PKO Banku Polskiego SA wynikają te same prawa i obowiązki. Żadna z akcji nie jest uprzywilejowana, w szczególności w zakresie prawa głosu czy dywidendy. Statut PKO Banku Polskiego SA ogranicza prawa głosu przysługujące akcjonariuszom dysponującym powyżej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez takich akcjonariuszy. Powyższe ograniczenie nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie prawa głosu byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Banku (tj. Skarb Państwa i BGK),
• akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A (Skarb Państwa) oraz
• akcjonariuszy działających wspólnie z akcjonariuszami, o których mowa w tiret drugim na podstawie porozumienia dotyczącego wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. Ponadto, ograniczenie praw głosu wygasa, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku spadnie poniżej 5%.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu PKO Banku Polskiego SA zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela oraz przeniesienie tych akcji wymaga zgody wyrażonej w uchwale Rady Ministrów. Zamiana na akcje na okaziciela lub przeniesienie akcji imiennych serii A po uzyskaniu powyższej zgody powoduje wygaśnięcie ograniczeń przewidzianych w zdaniu poprzednim w stosunku do akcji będących przedmiotem zamiany na akcje na okaziciela lub przeniesienia, w zakresie w jakim zgoda została udzielona.

5.1 Zasady zmian statutu PKO Banku Polskiego SA

Zasady zmian Statutu PKO Banku Polskiego SA są zgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy Prawo bankowe.

Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Banku poprzez przeniesienie całego jego majątku na inną spółkę, jego likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Banku prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Bank działalności bankowej wymagają większości 90% głosów oddanych.

5.2 Zmiany wprowadzone do statutu w 2011 roku

1. W dniu 14 kwietnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3/2011 w sprawie zmian Statutu PKO Banku Polskiego SA (treść podjętej uchwały Bank opublikował w raporcie bieżącym nr 13/2011). Propozycja zmian Statutu Banku została przedstawiona przez Skarb Państwa - akcjonariusza Banku. Zmiany zawarte w uchwale dotyczyły:
   1. ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy wraz z przyjęciem zasad kumulacji i redukcji głosów,
   2. statutowej liczebności Rady Nadzorczej,
   3. przedmiotu obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji,
   4. definicji podmiotu dominującego i zależnego.
   
   

   Wskazane powyżej zmiany w treści Statutu PKO Banku Polskiego SA, wprowadzone uchwałą nr 3/2011 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 14 kwietnia 2011 roku, zarejestrowane zostały w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS.

2. W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały, których treść Bank opublikował w raporcie bieżącym nr 35/2011:
   1. nr 26/2011 w sprawie zmiany Statutu PKO Banku Polskiego SA dotycząca zamiany 197 500 000 akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela,
   2. nr 27/2011 w sprawie zmiany Statutu PKO Banku Polskiego SA mająca na celu doprecyzowanie kompetencji w zakresie nawiązywania i prowadzenia współpracy Banku z jednostkami należącymi do Grupy Kapitałowej Banku, w szczególności w zakresie świadczenia usług na rzecz tych podmiotów.
   
   

   W dniu 25 sierpnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany w treści Statutu PKO Banku Polskiego SA, wprowadzone uchwałą nr 26/2011 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 30 czerwca 2011 roku.

   W dniu 29 września 2011 roku Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) nie zezwoliła na dokonanie zmiany w Statucie Banku polegającej na dodaniu § 3a ust. 2 i 3 i umorzyła postępowanie w zakresie nadania ust. 1 w dodanym § 3a brzmienia jak w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2011 w sprawie zmiany Statutu PKO Banku Polskiego SA. Wejście w życie ww. zmian Statutu Banku (dotyczących doprecyzowania kompetencji związanych ze współpracą Banku z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Banku), dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2011 roku uzależnione było od zezwolenia KNF, które stanowiło warunek rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Zmiany Statutu Banku w 2011 roku zostały szczegółowo wskazane w opublikowanych na stronie internetowej Banku uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu PKO Banku Polskiego SA (adresy odpowiednio):

http://www.pkobp.pl/index.php/id=rel_wal/akt_id=9522/source=rel_wal/section=ri

http://www.pkobp.pl/index.php/id=rel_wal/akt_id=9782/source=rel_wal/section=ri

5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego SA odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Do zasadniczych kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalania trybu umorzenia akcji oraz wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,
• tworzenia i likwidacji funduszy specjalnych tworzonych z zysku netto,
• zbycia przez PKO Bank Polski SA nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 1/4 kapitału zakładowego,
• emisji obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji PKO Banku Polskiego SA.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji oraz posiadacze akcji na okaziciela jeżeli byli akcjonariuszami Banku w dniu rejestracji i zwrócili się w ustawowym terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu i pracownik PKO Banku Polskiego SA mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu PKO Banku Polskiego SA.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał zamieszczana jest na stronie internetowej Banku od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze PKO Banku Polskiego SA reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu PKO Banku Polskiego SA nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem, że głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach,
• nad wnioskami o odwołanie członków organów PKO Banku Polskiego SA lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów PKO Banku Polskiego SA lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu,
• w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec PKO Banku Polskiego SA z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec PKO Banku Polskiego SA oraz sporu pomiędzy nim a PKO Bankiem Polskim SA.

Akcjonariusze mają prawo, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadawać pytania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA oraz biegłemu rewidentowi PKO Banku Polskiego SA.

Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. Akcjonariusze mogą zgłaszać w trakcie dyskusji wnioski o zamknięcie listy mówców oraz o zamknięcie dyskusji nad rozpatrywanym punktem porządku obrad.

6.1 Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego SA

Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 13 członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 30 czerwca 2011 roku Skarb Państwa, jako Uprawniony Akcjonariusz, na podstawie § 11 ust. 1 Statutu Banku ustalił liczbę członków Rady Nadzorczej na 9 osób, o czym Bank poinformował raportem bieżącym nr 36/2011.

Obecna kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się 30 czerwca 2011 roku. Mandaty wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.

Tabela 2. Skład Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA na dzień 31.12.2011 roku

Pełnione funkcje	Kompetencje
Cezary Banasiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku 20 kwietnia 2009 powołany do końca poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Jest doktorem nauk prawnych, docentem na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Wydziałów Zarządzania oraz Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2001-2007 był Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Odpowiedzialny za stan konkurencji na rynku polskim oraz prawną ochronę konsumentów i monitorowanie udzielania pomocy publicznej. Od 2006 do 2007 był członkiem Komitetu Koordynacyjnego ds. Konglomeratów Finansowych. W latach 2005-2006 był członkiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych. Od 2002 do 2004 był szefem Zespołu Negocjacyjnego o członkostwo Polski w Unii Europejskiej, odpowiedzialnym za obszar negocjacyjny "Polityka konkurencji". W latach 1999-2001 pełnił funkcję podsekretarza stanu w Urzędzie Komitetu Integracji Europejskiej, gdzie odpowiadał za harmonizację prawa polskiego z prawem UE. W latach 1997-2000 był radcą w Biurze Orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, odpowiedzialnym za analizę orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości. Stypendysta m.in. Wydziału Prawa na Uniwersytecie w Wiedniu, Fundacji Humboldta na Uniwersytetach w Konstancji i Monachium. Jest autorem i współautorem wielu publikacji, książek, artykułów, komentarzy do ustaw oraz do wyroków Trybunału Sprawiedliwości z zakresu prawa administracyjnego, gospodarczego i europejskiego prawa gospodarczego. Członek Rady Nadzorczej PKN ORLEN SA.
Tomasz Zganiacz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Banku 31 sierpnia 2009 powołany do końca poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Doświadczony menedżer, obecnie jest dyrektorem Departamentu Rynków Kapitałowych Ministerstwa Skarbu Państwa. Do czerwca 2009 był prezesem giełdowej spółki deweloperskiej TRITON DEVELOPMENT S.A., a wcześniej m.in. wiceprezesem i dyrektorem finansowym giełdowego ARKSTEEL S.A., kierownikiem działu kredytów banku SOCIETE GENERALE, pracownikiem naukowo-dydaktycznym Instytutu Organizacji Systemów Produkcyjnych Politechniki Warszawskiej. Uczestniczył w programie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Brał udział w licznych projektach realizowanych przez podmioty gospodarcze różnych branż, współpracując m.in. z bankami komercyjnymi i inwestycyjnymi, biurami maklerskimi i innymi uczestnikami rynków kapitałowych. Odpowiadał za zarządzanie finansami, przygotowanie i realizację projektów inwestycyjnych, współtworzył strategie rozwoju. Ma bogate doświadczenie związane z nadzorowaniem spółek prawa handlowego, był członkiem Rady Giełdy. Z wykształcenia inżynier i absolwent podyplomowych studiów MBA.
Mirosław Czekaj - Sekretarz Rady Nadzorczej 31 sierpnia 2009 powołany do końca poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Doktor nauk ekonomicznych, absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Biegły rewident. W styczniu 2007 wybrany przez Radę Miasta Warszawy na funkcję Skarbnika Miasta. W latach 2004-2006 Wiceprezes Banku Gospodarstwa Krajowego odpowiedzialny za działalność komercyjną banku i nadzór nad oddziałami. Wcześniej odpowiedzialny za finanse w sektorze publicznym oraz przedsiębiorstwach. W latach 1992-2009 brał udział w pracach rad nadzorczych spółek - w tym jako przewodniczący rady nadzorczej Remondis - Szczecin Sp. z o.o, przewodniczący rady nadzorczej Funduszu Wspierania Rozwoju Gospodarczego Miasta Szczecina, przewodniczący rady nadzorczej Szczecińskiego Centrum Renowacji Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej MPT Sp. z o.o. w Warszawie. Pełnił również funkcję członka rady nadzorczej Pomorskiego Banku Kredytowego S.A. w Szczecinie. Autor i współautor publikacji z zakresu finansów.
Jan Bossak - Członek Rady Nadzorczej 26 lutego 2008 powołany na kadencję, która zakończyła się 19 maja 2008 oraz na kadencję poprzedzającą obecną kadencję Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Katedra Międzynarodowych Studiów Porównawczych. Specjalizuje się w międzynarodowych stosunkach gospodarczych, ekonomii instytucjonalnej i systemach gospodarczych, finansach przedsiębiorstw i zarządzaniu wartością, konkurencyjnością międzynarodową oraz integracją europejską. Stypendysta rządu Japonii, doktorant Uniwersytetu Cesarskiego w Osaka (lata 1972-74). Profesor wizytujący uniwersytetów w Stanach Zjednoczonych (Seton Hall University), Japonii (Cesarski Uniwersytet Kyoto - 1980-81 i Uniwersytet Ryukoku - 1985-86), Wielkiej Brytanii (Buckinghamshire-College - 1977) oraz Belgii (Uniwersytet w Brukseli - 1978). Staż naukowy w Wiedeńskim Instytucie Badań Porównawczych (1983). Absolwent kursu Executive Corporate Finance Uniwersytetu Minnesota (1991) oraz International Finance LSE (1995) w Londynie. W latach 1991-1992 był prezesem Polsko-Amerykańskiego Funduszu Przedsiębiorczości, w latach 1995-1997 prezesem Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego, a od 1999 do 2003 prezesem banku inwestycyjnego Erste Securities Polska SA. W latach 1990-93 był dyrektorem Instytutu Gospodarki Światowej SGH. Jest współzałożycielem (2000) i wiceprzewodniczącym Polsko-Japońskiego Komitetu Ekonomicznego. Przewodniczył radom nadzorczym m.in. Pierwszego Polsko Amerykańskiego Banku w Krakowie, Stilonu SA, Famuru SA, Tarbudu SA, Milmetu SA. Był doradcą m.in. Petrochemii Płock SA, Techmexu SA, Jelfy SA, NSK Polska SA, Sumitomo Polska SA, Mitsui Polska SA i Nichimen Trading SA. Jest autorem ponad 25 książek wydanych w kraju i za granicą, w tym przez Bank Światowy, japońską agencję rządową APO oraz Instytut Szlaku Jedwabnego Uniwersytetu Jiatong w Xi'an w Chinach. Najnowsze książki to: "Międzynarodowa zdolność konkurencyjna kraju i przedsiębiorstw. Wyzwania na progu XXI w", "Systemy gospodarcze a globalna konkurencja", "Instytucje, rynek i konkurencja we współczesnym świecie".
Krzysztof Kilian - Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Na Politechnice Gdańskiej otrzymał wykształcenie wyższe techniczne jako magister mechanik. Swoją karierę rozpoczynał w Stoczni "Wisła" Gdańsk. W 1991 piastował funkcję Dyrektora Gabinetu Ministra w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych a następnie Dyrektora Generalnego w Urzędzie Rady Ministrów i Ministra Łączności. Później kolejno pełnił funkcje Doradcy Prezesa w Banku Handlowym i Senior Adviser'a w Morgan Stanley (w Londynie). W latach 1999-2008 prowadził własną firmę konsultingową, współpracując z TDA Capital, Prokom Software, Asseco. Od 2008 do 31 grudnia 2011 pełnił funkcję I Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Marketingu i Zarządzania Relacjami z Klientem w Polkomtel SA. Posiada doświadczenie w pracy organów nadzorczych - zasiadał w radach nadzorczych takich spółek jak: Pl 2012, PKO Bank Polski SA, TFI PZU S.A., PGF S.A., Poczta Polska, Fundacja Edukacji Bankowej, KGHM S.A., BPH S.A.
Piotr Marczak - Członek Rady Nadzorczej 25 czerwca 2010 powołany do końca poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (dawniej SGPiS). Od 1992 jest związany z Ministerstwem Finansów - obecnie pełni funkcję dyrektora Departamentu Długu Publicznego, do którego głównych zadań należy m.in. przygotowywanie strategii zarządzania długiem publicznym, zarządzanie ryzykiem i długiem Skarbu Państwa, zarządzanie płynnością budżetu państwa, konsolidacja płynności jednostek sektora finansów publicznych. Jest autorem kilkudziesięciu opracowań i artykułów o długu publicznym i rynku skarbowych papierów wartościowych w Polsce, a także był wykładowcą w Dolnośląskiej Szkole Bankowej. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej spółki Polskie Koleje Linowe S.A., w przeszłości zasiadał w radach nadzorczych m. in. Banku Gospodarstwa Krajowego, Huty Będzin S.A., Huty Stalowa Wola S.A., Stomil Poznań S.A.
Ewa Miklaszewska - Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołana w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Doktor habilitowany, profesor Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. W 1980 ukończyła studia na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie, a w 1986 The Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies, M.A. in International Affairs (Bologna Center). W 1989 uzyskała stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, a w 2004 tytuł doktora habilitowanego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Pracę zawodową rozpoczęła w 1980 na Uniwersytecie Pedagogicznym w Krakowie, w latach 1983-2000 była pracownikiem naukowym Uniwersytetu Jagiellońskiego (Wydział Prawa, Instytut Ekonomii). Ponadto, w 1994 była zatrudniona w Ministerstwie Finansów w Departamencie Instytucji Finansowych na stanowisku doradcy ministra, w 1995 w Narodowym Banku Polskim w Departamencie Badań i Analiz. Od 2000 jest pracownikiem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, gdzie obecnie jest kierownikiem Zakładu Bankowości (Katedra Finansów, Wydział Finansów) oraz w Instytucie Ekonomii i Zarządzania Uniwersytetu Jagiellońskiego. Jest autorką licznych prac naukowych, uczestniczyła w studiach podyplomowych i stażach w krajach europejskich i USA (HBS, MIT). Jej zainteresowania naukowe koncentrują się na problemach rozwoju polskiego i globalnego rynku finansowego, szczególnie w zakresie strategii podejmowanych przez instytucje finansowe i w zakresie polityki regulacyjnej.
Marek Mroczkowski - Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (dawniej SGPiS). Ukończył studia podyplomowe na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz studia podyplomowe - Advanced Management Programme w INSEAD Fontainebleau, Francja. Od 2009 prowadzi działalność doradczą w zakresie zarządzania w MRM Finance. W latach 2007-2009 pełnił funkcję Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego MAŻEIKIU NAFTA AB na Litwie. W latach 2005-2006 był Wiceprezesem Zarządu - Dyrektorem Finansowym UNIPETROL A.S. w Czechach (od września 2005 do kwietnia 2006 pełnił także funkcję Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego). W latach 2003-2004 pełnił funkcję Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego ELANA S.A. w Toruniu. W latach 2001-2002 był Prezesem Zarządu - Dyrektorem Generalnym POLKOMTEL S.A., a między 1994 a 2001 Wiceprezesem Zarządu - Dyrektorem Finansowym PKN ORLEN S.A. Pełnił też funkcję Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Eda Poniatowa S.A. (1986-1994). Posiada doświadczenie w pracy organów nadzorczych - zasiadał w radach nadzorczych takich spółek jak: ZCH POLICE SA, IMPEXMETAL S.A., ENERGOMONTAŻ PÓŁNOC S.A., POLKOMTEL S.A., ANWIL S.A., MOSTOSTAL Kraków S.A. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej AZOTY TARNÓW.
Ryszard Wierzba - Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2011 powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji	Profesor Uniwersytetu Gdańskiego, kierownik Katedry Finansów. Jest absolwentem Wydziału Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 1973 uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego, a w 1981 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych na Wydziale Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Planowania i Statystyki. W 1991 uzyskał tytuł naukowy profesora nauk ekonomicznych. Pracę zawodową rozpoczął w 1966 w Banku Inwestycyjnym (Oddział Wojewódzki w Gdańsku), gdzie pracował do 1969 na stanowisku inspektora. W 1972 ukończył Studium Doktoranckie na Uniwersytecie Gdańskim i od 1972 do chwili obecnej jest pracownikiem naukowym tej uczelni, gdzie przeszedł kolejne stopnie kariery naukowej od starszego asystenta w latach 1972-1973, poprzez adiunkta w latach 1973-1982, docenta w latach 1982-1991, profesora nadzwyczajnego w latach 1991-1999 i od 1999 profesora zwyczajnego, kierownika Katedry Finansów. Ponadto, od 1993 jest zastępcą dyrektora Gdańskiej Akademii Bankowej przy Instytucie Badań nad Gospodarką Rynkową w Gdańsku. Jest autorem ponad 180 prac naukowych, członkiem organizacji naukowych, a także uczestnikiem licznych staży zagranicznych. Od 1991 był członkiem rad nadzorczych dużych spółek, w tym Banku Gdańskiego S.A. (1991-1996), Banku Handlowego w Warszawie S.A. (1998-2002), Polskich Sieci Elektro-Energetycznych S.A. w Warszawie (2005-2007) oraz PKO Banku Polskiego SA (2008-2009).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2011 roku

1. W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Banku:
   1. Cezarego Banasińskiego,
   2. Tomasza Zganiacza,
   3. Jana Bossaka,
   4. Mirosława Czekaja,
   5. Krzysztofa Kiliana,
   6. Ewę Miklaszewską,
   7. Piotra Marczaka,
   8. Marka Mroczkowskiego,
   9. Ryszarda Wierzbę.
   
   

   Zgodnie z podjętymi uchwałami wszystkie wyżej wymienione osoby zostały powołane na kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się 30 czerwca 2011 roku.

   Skarb Państwa, jako Uprawniony Akcjonariusz na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Banku wyznaczył:

   1. Pana Cezarego Banasińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku,
   2. Pana Tomasza Zganiacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.
2. W związku z upływem kadencji, w dniu 30 czerwca 2011 roku wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej: Pana Błażeja Lepczyńskiego oraz Pana Alojzego Zbigniewa Nowaka.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów. W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa poddana pod głosowanie.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu PKO Banku Polskiego SA, należy podejmowanie uchwał dotyczących w szczególności:

• zatwierdzania strategii PKO Banku Polskiego SA i uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,
• akceptowania ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub podmiotami z nim powiązanymi,
• uchwalania Regulaminu:

1. Rady Nadzorczej,
2. określającego zasady udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji bankowych oraz poręczeń członkowi Zarządu Banku, Rady Nadzorczej oraz osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie,
3. wykorzystania kapitału rezerwowego,

• powołania i odwołania Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• zatwierdzania uchwalonych przez Zarząd Regulaminów: Zarządu, Gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, Organizacyjnego PKO Banku Polskiego SA,
• wyrażania uprzedniej zgody na czynności spełniające określone kryteria, w tym m.in. na nabycie i zbycie środków trwałych oraz nieruchomości, założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów i akcji, zawarcie przez PKO Bank Polski SA transakcji z podmiotem powiązanym,
• występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej może ona powoływać Stałe Komitety, których członkowie pełnią funkcje jako członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Banku. W 2011 roku działały następujące Stałe Komitety Rady Nadzorczej:

1. Komitet ds. wynagrodzeń (powołany z dniem 2 listopada 2011 roku), który odpowiada w szczególności za realizację następujących zadań:
   • ocenę systemu i polityki wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,
   • opiniowanie rodzajów i wysokości celów, od realizacji których uzależnione będą zmienne składniki wynagrodzenia oraz opiniowanie oceny wykonania celów,
   • opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze, w rozumieniu § 28 ust. 1 uchwały nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 roku w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, w tym wysokości i składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów Banku,
   • opiniowanie i monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, związanych z zarządzaniem ryzykiem oraz zachowaniem zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
   • analizowanie i opiniowanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz wysokości ich zasadniczego wynagrodzenia,
   • opiniowanie wniosków dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź, uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
   • opiniowanie raportu z przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego przeglądu wdrożenia polityki zmiennych składników wynagrodzeń.
2. Komitet audytu, który odpowiada w szczególności za realizację następujących zadań:
   • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku (jednostkowych i skonsolidowanych),
   • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w szczególności:
   1. ocena działań Banku związanych z wprowadzaniem systemu zarządzania, w tym zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności, między innymi poprzez:
      • opiniowanie uchwał Zarządu Banku, których zatwierdzenie należy do kompetencji Rady Nadzorczej, dotyczących ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz akceptowalnego poziomu ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Banku,
      • opiniowanie uchwał Zarządu Banku, których zatwierdzenie należy do kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli wewnętrznej,
      • opiniowanie przekazywanych Radzie Nadzorczej okresowych raportów w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli wewnętrznej,
      • ocenę działań Banku w kierunku niwelowania ryzyk poprzez ubezpieczenia majątkowe Banku oraz ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków organów Banku i prokurentów,
   2. współpraca z audytorem wewnętrznym, w tym:
      • opiniowanie planu audytów wewnętrznych w Banku i regulaminu wewnętrznego Departamentu Audytu Wewnętrznego,
      • dokonywanie okresowego przeglądu realizacji planu audytów wewnętrznych, audytów doraźnych oraz dokonywanie oceny działania Departamentu Audytu Wewnętrznego w świetle posiadanych zasobów,
      • opiniowanie dla Rady Nadzorczej wniosków w sprawie powołania i odwołania dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego,
   • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności poprzez:
   1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Banku wraz z jego oceną, poziomem jego wynagrodzenia oraz nadzór nad wykonywaną pracą,
   2. rozpatrywanie składanych przez podmiot upoważniony do badania sprawozdań finansowych pisemnych informacji o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Banku w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
   • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez uzyskanie:
   1. oświadczenia potwierdzającego niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,
   2. informacji o zakresie usług, świadczonych na rzecz Banku, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodziło 5 członków:

1. Krzysztof Kilian (Przewodniczący Komitetu),
2. Cezary Banasiński (Członek Komitetu),
3. Jan Bossak (Członek Komitetu),
4. Marek Mroczkowski (Członek Komitetu),
5. Tomasz Zganiacz (Członek Komitetu).

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodziło 3 członków:

1. Mirosław Czekaj (Przewodniczący Komitetu),
2. Jan Bossak (Wiceprzewodniczący Komitetu),
3. Ewa Miklaszewska (Członek Komitetu).

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniali wymogi dotyczące niezależności zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach. Przewodniczący Komitetu Audytu, Mirosław Czekaj, dodatkowo posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej.

6.2 Zarząd PKO Banku Polskiego SA

Zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Statutu PKO Banku Polskiego SA członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Stosownie do § 19 ust. 4 Statutu PKO Banku Polskiego SA, Członek Zarządu może być odwołany wyłącznie z ważnych powodów.

Zarząd składa się z 3 do 9 członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Na dzień 31 grudnia 2011 roku Zarząd Banku liczył 7 osób.

Obecna wspólna kadencja Zarządu Banku rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2011 roku. Mandaty wszystkich obecnych członków Zarządu Banku wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.

Tabela 3. Zarząd PKO Banku Polskiego SA według stanu na 31.12.2011 roku

Pełnione funkcje	Kompetencje
Zbigniew Jagiełło Prezes Zarządu Banku 1 października 2009 powołany do końca poprzedniej kadencji Zarządu Banku 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Jest absolwentem Wydziału Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej; ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów i Uniwersytet Gdański, gdzie uzyskał tytuł Executive MBA certyfikowany przez Rotterdam School of Management, Erasmus University. W 1995 rozpoczął pracę w Pioneer Pierwszym Polskim Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.; następnie, najpierw jako dyrektor sprzedaży i dystrybucji, a od 1998 jako wiceprezes Zarządu współtworzył PKO/Credit Suisse TFI S.A. W lipcu 2000 objął stanowisko Prezesa Zarządu Pioneer Pekao TFI S.A., a od 2005 równolegle pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pioneer Pekao Investment Management S.A. W globalnej strukturze Pioneer Investments pełnił funkcję szefa dystrybucji w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. Był Przewodniczącym Rady Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami. Jest Członkiem Rady Związku Banków Polskich oraz międzynarodowej organizacji Institut International D'Etudes Bancaires; pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Kongresu Bankowości Detalicznej. Odznaczony przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej Krzyżem Oficerskim Orderu Odrodzenia Polski oraz uhonorowany Medalem Solidarności Społecznej za propagowanie idei społecznej odpowiedzialności biznesu. Jest laureatem nagrody Złotego Bankiera w kategorii Osobowość Roku 2011.
Piotr Stanisław Alicki Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Informatyki i Usług 2 listopada 2010 powołany do końca poprzedniej kadencji Zarządu Banku 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Jest absolwentem Wydziału Matematyki i Fizyki Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania projektami informatycznymi w obszarze bankowości. W latach 1990-98 pracował w Pomorskim Banku Kredytowym SA w Szczecinie w Departamencie Informatyki - od 1997 jako Dyrektor, gdzie kierował projektowaniem, rozwojem, wdrożeniami i eksploatacją systemów transakcyjnych Banku. W okresie 1999-2010 zatrudniony w Banku Pekao SA - początkowo jako z-ca Dyrektora, a następnie Dyrektor Departamentu Rozwoju i Utrzymania Systemów Informatycznych, w ostatnich czterech latach kierował Pionem Informatyki. Zajmował się m.in. realizacją fuzji informatycznej czterech banków (Pekao SA, PBKS SA, BDK SA, PBG SA), wdrażał Zintegrowany System Informatyczny oraz zarządzał obszarem analiz biznesowych IT w tym banku. Kierował także integracją informatyczną i migracją z systemów BPH SA do systemów Pekao SA, uczestniczył w pracach zespołu odpowiedzialnego za przygotowanie całego procesu integracji. W latach 1999-2010 Piotr Alicki brał udział w pracach Związku Banków Polskich w: Komitecie Sterującym ds. Rozwoju Infrastruktury Bankowej, Komitecie ds. Systemu Płatniczego, Komisji Problemowej ds. Bankowości i Bankowych Usług Finansowych oraz Radzie Bankowości Elektronicznej. Od 2000 był członkiem Rady Nadzorczej Krajowej Izby Rozliczeniowej SA, a od 2005 do 2010 był jej Przewodniczącym. W latach 2002-2010 reprezentował Bank Pekao SA w Radzie ds. Systemu Płatniczego, działającej przy NBP. Zasiadał także w Radach Nadzorczych spółek należących do Grupy Banku Pekao SA. Odznaczony odznaką honorową Prezesa NBP "Za Zasługi Dla Bankowości Rzeczypospolitej Polskiej", laureat konkursu "Lider Informatyki 1997". Od 1 maja 2011 zasiada w Radzie Dyrektorów Visa Europe, gdzie reprezentuje PKO Bank Polski, inne banki z Polski i siedmiu krajów naszego subregionu.
Bartosz Drabikowski Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Finansów i Rachunkowości 20 maja 2008 powołany do końca poprzedniej kadencji Zarządu Banku 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, Krajowej Szkoły Administracji Publicznej, Szkoły Głównej Handlowej, Akademii Dyplomatycznej oraz programu Executive MBA University of Illinois at Urbana - Champaign. Odbył liczne staże zawodowe: w Deutsche Bundesbank, Deutsche Börse AG, Deutsche Ausgleichsbank oraz Rheinische Hypothekenbank. Był stypendystą The German Marshall Fund of the United States oraz uczestnikiem wielu szkoleń organizowanych m.in. przez Komisję Europejską oraz Międzynarodowy Fundusz Walutowy. Karierę zawodową rozpoczął w Ministerstwie Finansów, gdzie odpowiadał m.in. za regulacje oraz nadzór nad instytucjami rynku finansowego, przede wszystkim sektora bankowego oraz rynku kapitałowego. Przygotowywał również strategie rozwoju sektora usług finansowych zarówno w Polsce jak i w ramach wspólnego rynku Unii Europejskiej. W Ministerstwie Finansów był zatrudniony kolejno na stanowisku radcy ministra, zastępcy dyrektora oraz dyrektora Departamentu Instytucji Finansowych. W latach 2006-2008 był członkiem Zarządu Krajowej Izby Rozliczeniowej S.A., odpowiedzialnym za finanse, nowe produkty w obszarze płatności elektronicznych, bezpieczeństwo i zarządzanie ryzykiem, analizy i administrację. Przez kilka lat był członkiem Komisji Nadzoru Bankowego, członkiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz zastępcą członka Rady ds. Systemu Płatniczego w Narodowym Banku Polskim. Zasiadał również w wielu instytucjach Unii Europejskiej: był m.in. członkiem Financial Services Committee (Rada Europejska), członkiem European Banking Committee oraz European Securities Committee (Komisja Europejska). Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu instytucjami finansowymi. Był członkiem Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., członkiem Rady Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz członkiem Rady Nadzorczej Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych S.A. Obecnie jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Inteligo Financial Services S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.
Andrzej Kołatkowski Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Ryzyka i Windykacji 30 czerwca 2011 powołany w skład Zarządu Banku obecnej kadencji 9 sierpnia 2011 uzyskał zgodę KNF na pełnienie funkcji	Jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki, Wydziału Finansów i Statystyki. W latach 1980-1988 był pracownikiem Instytutu Ekonomiki Przemysłu Chemicznego oraz Instytutu Gospodarki Narodowej. Od 1988 do 1989 pracował w Komisji Planowania przy Radzie Ministrów. Od 1991 pełnił funkcję członka rad nadzorczych w wielu spółkach, w tym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W okresie 1989-1992 pracował na stanowisku dyrektora Departamentu Polityki Finansowej i Analiz w Ministerstwie Finansów. Współorganizował w tym czasie pierwsze emisje skarbowych papierów wartościowych. W latach 1992-1998 pełnił funkcję członka Zarządu Banku Handlowego w Warszawie. W latach 1998-2001 był prezesem Zarządu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego SA. W tym czasie pełnił również funkcję prezesa Stowarzyszenia Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych w Polsce. W latach 2002-2003 był prezesem Zarządu Banku Współpracy Europejskiej SA. Od października 2003 związany z PKO Bankiem Polskim, gdzie zajmował kolejno stanowiska: dyrektora Biura Oceny Wniosków Kredytowych, pełnomocnika ds. Centralizacji Oceny Ryzyka Kredytowego, dyrektora Departamentu Ocen Ryzyka Kredytowego. Od września 2009 do 8 sierpnia 2011 był dyrektorem zrządzającym Pionem Ryzyka Kredytowego oraz p.o. dyrektora zarządzającego Pionem Restrukturyzacji i Windykacji w okresie od lipca 2011 do 8 sierpnia 2011. Posiada gruntowną wiedzę teoretyczną i praktyczną w zakresie funkcjonowania rynków finansowych, produktów inwestycyjnych związanych z funduszami inwestycyjnymi oraz ubezpieczeniami na życie, doświadczenie w zarządzaniu finansowym bankiem oraz przedsiębiorstwami, a także w zakresie realizacji inwestycji kapitałowych.
Jarosław Myjak Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Rynku Korporacyjnego 15 grudnia 2008 powołany do końca poprzedniej kadencji Zarządu Banku 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Absolwent Studiów Amerykańskich (1978) i Prawa (1981) na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu. Studiował Ekonomię na University of Toronto (1976-1977). Absolwent programów General Management Programme (1998-1999), INSEAD-CEDEP Fontainebleau, oraz Columbia Bussines School (2002-2003). Posiada 17 letnie doświadczenie zarządcze w instytucjach finansowych. Od 1994 członek Zarządu, wiceprezes, a w latach 1998-2004 prezes Zarządu Commercial Union Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA. Współtworzył Grupę Commercial Union w Polsce, której także był Prezesem w latach 2000-2004 w Polsce i na Litwie. Członek European Board Aviva plc., Przewodniczący Rad Nadzorczych Spółek CU w Polsce i na Litwie: PTE, TFI, Asset Management, Agent transferowy oraz CU Litwa. Był również członkiem: Rady Nadzorczej i Komitetu Strategicznego Citibank Handlowy SA, Rady Nadzorczej BGŻ SA oraz wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PZU Życie SA. Pełni funkcje przewodniczącego Rad Nadzorczych Bankowego Funduszu Leasingowego SA oraz PKO BP Faktoring SA. W 2006 i od 2008 Wiceprezes Zarządu PKO Banku Polskiego SA odpowiedzialny za bankowość korporacyjną. W latach 2009-2011 z powodzeniem doprowadził do zajęcia przez bankowość korporacyjną czołowego miejsca w Polsce w finansowaniu podmiotów gospodarczych. Był adwokatem (Altheimer&Gray), członkiem Polskiej Rady Biznesu, wiceprezesem PIU, wiceprezesem PKPP "Lewiatan" a także Menedżerem Roku 2002 w Polsce.
Jacek Obłękowski Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Rynku Detalicznego 30 czerwca 2011 powołany w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Jest absolwentem Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Olsztynie - specjalizacja historia i dyplomacja. Ukończył kurs maklerski. Jest także absolwentem University of Navara - AMP. Pracę zawodową rozpoczął w 1991 r. w Powszechnym Banku Gospodarczym S.A., gdzie do 1998 r. pracował na stanowiskach od stażysty do dyrektora Departamentu Zarządzania Siecią. Od września 1998 r. był pracownikiem PKO Banku Polskiego, gdzie pracował kolejno na stanowiskach dyrektora Departamentu Bankowości Detalicznej, dyrektora Departamentu Marketingu i Sprzedaży i jednocześnie p.o. dyrektora Biura Obsługi Rekompensat, dyrektora zarządzającego Pionem Sieci oraz - od grudnia 2000 r. do czerwca 2002 r. - dyrektora zarządzającego odpowiedzialnego za nadzorowanie prac związanych z biznesowymi aspektami wdrożenia Centralnego Systemu Informatycznego. Do 2004 r. był przewodniczącym Rady Nadzorczej Inteligo Financial Services. Był również przewodniczącym Rady Nadzorczej KredytBank Ukraina. W latach 2002 - 2007 był wiceprezesem Zarządu Banku odpowiedzialnym za obszar rynku detalicznego oraz marketing. W tym czasie był m.in. przewodniczącym Komitetu Kredytowego Banku, członkiem Rady Dyrektorów VISA EUROPE. Był odpowiedzialny za przejęcie Inteligo. Od 2007 pełnił funkcję prezesa Zarządu Dominet Bank SA, a po fuzji - od 2009 do 2011 r. pełnił w BNP Paribas/Fortis Bank Polska SA funkcję wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Pion Obsługi Małych Przedsiębiorstw i Klientów Indywidualnych.
Jakub Papierski Wiceprezes Zarządu Banku odpowiedzialny za Obszar Bankowości Inwestycyjnej 22 marca 2010 powołany do końca poprzedniej kadencji Zarządu Banku 30 czerwca 2011 powołany ponownie w skład Zarządu Banku obecnej kadencji	Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada również licencję Chartered Financial Analyst (CFA). Karierę zawodową rozpoczynał w 1993 roku w firmie konsultingowej Pro-Invest International. W latach 1995-96 pracował w Domu Maklerskim ProCapital, a następnie w Creditanstalt Investment Bank. W marcu 1996 roku rozpoczął pracę w Deutsche Morgan Grenfell/Deutsche Bank Research zajmując się sektorem bankowym w Europie Środkowej i Wschodniej. Od listopada 2001 do września 2003 roku pracował w Banku Pekao SA jako dyrektor wykonawczy Pionu Finansowego, nadzorując bezpośrednio politykę finansową i podatkową banku, systemy informacji zarządczej oraz skarb i zarządzanie portfelami inwestycyjnymi, a także był członkiem Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku . W październiku 2003 r. objął stanowisko prezesa Zarządu Centralnego Domu Maklerskiego Pekao SA, a od września 2006 pełnił jednocześnie funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pioneer Pekao TFI S.A. Od maja 2009 roku pełnił obowiązki prezesa Zarządu Allianz Bank Polska SA, a od października 2009 roku zajmował stanowisko prezesa Zarządu. W latach 2005-2009 Jakub Papierski był przewodniczącym Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego przy Fundacji im. Lesława Pagi, a obecnie jest członkiem Rady Programowej.

Tabela 4. Inne funkcje pełnione przez członków Zarządu PKO Banku Polskiego SA w 2011 roku

Lp.	Członek Zarządu Banku	Funkcja
1.	Zbigniew Jagiełło Prezes Zarządu Banku	Przewodniczący Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'', Przewodniczący Komitetu Ryzyka Przewodniczący Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Przewodniczący Komitetu Sterującego ds. modelu bankowości prywatnej
2.	Piotr Alicki Wiceprezes Zarządu Banku	Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' Przewodniczący Komitetu ds. Architektury IT Banku Polskiego SA Przewodniczący Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego I Zastępca Przewodniczącego Komitetu Ryzyka Operacyjnego Członek Komitetu Ryzyka Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego Projektu "Nowy Model Operacyjny Wsparcia Sprzedaży Detalicznej" (NeMO)
3.	Bartosz Drabikowski Wiceprezes Zarządu Banku	Przewodniczący Komitetu ds. Wydatków Przewodniczący Komitetu Kredytowego Banku I Zastępca Przewodniczącego Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Wiceprzewodniczący Komitetu Sterującego ds. działań dostosowawczych Banku do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań MSR 39 Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego II Zastępca Przewodniczącego Komitetu Ryzyka Operacyjnego Członek Komitetu Ryzyka Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' Przewodniczący Komitetu Sterującego Projektu "Nowy Model Operacyjny Wsparcia Sprzedaży Detalicznej" (NeMO)
4.	Andrzej Kołatkowski Wiceprezes Zarządu Banku	Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' Przewodniczący Komitetu Kredytowego Banku II Zastępca Przewodniczącego Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Zastępca Przewodniczącego Komitetu Ryzyka Przewodniczący Komitetu Sterującego ds. działań dostosowawczych Banku do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań MSR 39 Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego Przewodniczący Komitetu Ryzyka Operacyjnego Przewodniczący Komitetu Sterującego Projektu MIFID Przewodniczący Komitetu Sterującego Projektu Wdrożenia Metody Wewnętrznych Ratingów (IRB) Członek Komitetu Sterującego Projektu "Nowy Model Operacyjny Wsparcia Sprzedaży Detalicznej" (NeMO)
5.	Jarosław Myjak Wiceprezes Zarządu Banku	Członek Komitetu Ryzyka członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' Zastępca Przewodniczącego Komitetu Kredytowego Banku.
6.	Jacek Obłękowski Wiceprezes Zarządu Banku	Członek Komitetu Ryzyka Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. modelu bankowości prywatnej Członek Komitetu Sterującego Projektu "Nowy Model Operacyjny Wsparcia Sprzedaży Detalicznej" (NeMO)
7.	Jakub Papierski Wiceprezes Zarządu Banku	Członek Komitetu Ryzyka Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012''
8.	Krzysztof Dresler Wiceprezes Zarządu Banku Pełnił funkcję do dnia 30 czerwca 2011 r.	Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Kredytowego Banku do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami do 14 czerwca 2011 r. II Zastępca Przewodniczącego Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami od 15.06.2011 do 30.06.2011 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Ryzyka do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Sterującego ds. działań dostosowawczych Banku do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań MSR 39 do 30 czerwca 2011 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Ryzyka Operacyjnego do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Sterującego Projektu MIFID do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Sterującego Projektu Wdrożenia Metody Wewnętrznych Ratingów (IRB) do 30 czerwca 2011 r. Przewodniczący Komitetu Sterującego Platforma Informatyczna RW do 30
9.	Wojciech Papierak Wiceprezes Zarządu Banku Pełnił funkcję do dnia 30 czerwca 2011 r.	Członek Komitetu Sterującego ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012'' do 30 czerwca 2011 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego do 30 czerwca 2011 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Sterującego ds. modelu bankowości prywatnej do 30 czerwca 2011 r. Członek Komitetu Ryzyka do 30 czerwca 2011 r.

Zmiany w składzie Zarządu Banku w 2011 roku

1. W dniu 2 marca 2011 roku Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego SA powołała ponownie Pana Zbigniewa Jagiełło na stanowisko Prezesa Zarządu PKO Banku Polskiego SA na wspólną kadencję Zarządu Banku, która rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe PKO Banku Polskiego SA za 2010 rok, tj. od 30 czerwca 2011 roku.
2. W dniu 1 kwietnia 2011 roku Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego SA podjęła uchwały powołujące:
   1. Pana Piotra Stanisława Alickiego na stanowisko wiceprezesa Zarządu Banku,
   2. Pana Bartosza Drabikowskiego na stanowisko wiceprezesa Zarządu Banku,
   3. Pana Jarosława Myjaka na stanowisko wiceprezesa Zarządu Banku,
   4. Pana Jacka Obłękowskiego na stanowisko wiceprezesa Zarządu Banku,
   5. Pana Jakuba Papierskiego na stanowisko wiceprezesa Zarządu Banku.
   Zgodnie z podjętymi uchwałami wyżej wymienione osoby zostały powołane do pełnienia wskazanych funkcji w PKO Banku Polskim SA na wspólną kadencję Zarządu Banku, która rozpoczęła się z dniem 30 czerwca 2011 roku.
3. W dniu 16 maja 2011 roku Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego SA podjęła uchwałę powołującą Pana Andrzeja Kołatkowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku, któremu podlegają sprawy z zakresu ryzyka i windykacji na wspólną kadencję Zarządu Banku, która rozpoczęła się z dniem 30 czerwca 2011 roku pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Na posiedzeniu w dniu 9 sierpnia 2011 roku Komisja Nadzoru Finansowego jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Andrzeja Kołatkowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku, któremu podlegają sprawy z zakresu ryzyka i windykacji.
4. W związku z upływem kadencji, w dniu 30 czerwca 2011 roku wygasły mandaty Wiceprezesa Zarządu Banku Krzysztofa Dreslera oraz Wiceprezesa Zarządu Banku Wojciecha Papieraka, przy czym obaj poinformowali Bank o rezygnacji z ubiegania się o powołanie do Zarządu Banku następnej kadencji.

Zasady działania

Tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Zarządu, z wyjątkiem uchwały w sprawie powołania prokurenta, która wymaga jednomyślności członków Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos prezesa Zarządu.

Oświadczenia w imieniu Banku składają:

• prezes Zarządu samodzielnie,
• dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem lub
• pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Kompetencje Zarządu Banku

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu PKO Banku Polskiego SA do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw PKO Banku Polskiego SA, nie zastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu PKO Banku Polskiego SA dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, które nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 9 ust. 1 pkt. 5 Statutu PKO Banku Polskiego SA.

Zgodnie z § 20 ust. 2 Statutu PKO Banku Polskiego SA do kompetencji Zarządu należy podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych w § 9 Statutu PKO Banku Polskiego SA lub Rady Nadzorczej, określonych w § 15 Statutu PKO Banku Polskiego SA.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw PKO Banku Polskiego SA, nie zastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu PKO Banku Polskiego SA dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd w formie uchwały, w szczególności:

• określa strategię PKO Banku Polskiego SA,
• ustala roczny plan finansowy, w tym warunki jego realizacji,
• uchwala regulaminy organizacyjne oraz zasady podziału kompetencji,
• tworzy i likwiduje stałe komitety Banku oraz określa ich właściwość,
• uchwala Regulamin Zarządu,
• uchwala regulaminy gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
• określa daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie,
• ustanawia prokurentów,
• określa produkty bankowe oraz inne usługi bankowe i finansowe,
• ustala zasady uczestnictwa PKO Banku Polskiego SA w spółkach i innych organizacjach,
• ustala zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz roczne plany audytów wewnętrznych,
• tworzy, przekształca i likwiduje jednostki organizacyjne PKO Banku Polskiego SA w kraju i za granicą,
• określa system skutecznego zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, szacowania kapitału wewnętrznego.

Komitety

W 2011 roku działały następujące komitety, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Banku:

1. Komitety stałe
   1. Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami PKO Banku Polskiego SA, którego celem jest zarządzanie aktywami i pasywami, poprzez wpływanie na kształtowanie struktury bilansu PKO Banku Polskiego SA i pozycji pozabilansowych w sposób sprzyjający osiąganiu optymalnego wyniku finansowego.
      Do kompetencji Komitetu należy w szczególności:
      • podejmowanie decyzji w zakresie limitów na ryzyko (rynkowe, płynności, rozliczeniowe i przedrozliczeniowe) oraz limitów inwestycyjnych, a także wartości współczynników korygujących ceny transferowe,
      • wydawanie rekomendacji w zakresie:
      1. kształtowania struktury bilansu, modelu finansowego i założeń do planu finansowego PKO Banku Polskiego SA oraz potrzeb kapitałowych w świetle norm ostrożnościowych,
      2. zasad zarządzania ryzykiem (rynkowym, płynności, rozliczeniowym i przedrozliczeniowym) oraz kapitałem rzeczywistym i ekonomicznym Banku,
      3. wysokości punktów odcięcia i minimów punktowych stosowanych przy ocenie ryzyka kredytowego,
      4. zasad polityki cenowej w poszczególnych obszarach biznesowych oraz wysokości stóp procentowych i minimalnych marż kredytowych.
   2. Komitet Ryzyka, którego celem jest projektowanie strategicznych kierunków i zadań w zakresie ryzyka bankowego w kontekście strategii Banku i uwarunkowań wynikających z sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia regulacyjnego, analizowanie okresowych raportów związanych z ryzykiem bankowym i opracowywanie na ich bazie odpowiednich wytycznych, a także przygotowywanie strategii zarządzania ryzykiem bankowym i jej okresowe weryfikowanie. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
      • monitorowanie integralności, adekwatności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem bankowym, adekwatności kapitałowej oraz alokacji kapitału wewnętrznego do poszczególnych linii biznesowych, a także wdrażania polityki w zakresie zarządzania ryzykami, realizowanej w ramach przyjętej Strategii Banku,
      • analiza i ocena wykorzystania strategicznych limitów ryzyka określonych w Strategii zarządzania ryzykiem bankowym,
      • opiniowanie cyklicznych raportów ryzyka, przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej i uwzględnianie informacji z tych raportów przy wydawaniu opinii.
   3. Komitet Kredytowy Banku, którego celem jest ograniczenie ryzyka kredytowego przy podejmowaniu w PKO Banku Polskim SA decyzji kredytowych lub decyzji dotyczących zarządzania wierzytelnościami trudnymi. Do kompetencji Komitetu należy w szczególności:
      • podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących podziału kompetencji do podejmowania decyzji kredytowych oraz sprzedażowych, zarządzania wierzytelnościami trudnymi, limitów branżowych i klientowskich oraz zabezpieczania wierzytelności PKO Banku Polskiego SA,
      • wydawanie rekomendacji dla Zarządu PKO Banku Polskiego SA w sprawach dotyczących podjęcia decyzji w zakresie transakcji kredytowych i zmian istotnych warunków tych transakcji, limitów klientowskich, określania listy branż objętych limitami branżowymi, zarządzania wierzytelnościami trudnymi, zaangażowania kapitałowego w spółce grupy kapitałowej.
   4. Komitet Ryzyka Operacyjnego, którego celem jest zapewnienie koordynacji i spójności podejmowanych w Banku decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym poprzez realizację następujących zadań:
      • wyznaczanie kierunków rozwoju zarządzania ryzykiem operacyjnym,
      • nadzór nad funkcjonowaniem zarządzania ryzykiem operacyjnym,
      • koordynacja zarządzania ryzykiem operacyjnym w Banku oraz w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA,
      • wyznaczanie działania w przypadku zaistnienia sytuacji awaryjnej narażającej wizerunek Banku, powodującej straty finansowe.
   5. Komitet ds. Wydatków w PKO Banku Polskim SA, do którego zadań należy w szczególności:
      • akceptacja wydatków dotyczących kosztów działalności bieżącej wynikających z nowych umów lub aneksów do zawartych umów, które powodują wzrost kosztów działalności bieżącej Banku i akceptacja przekroczeń rocznego budżetu kosztów w określonych przedziałach kwotowych oraz opiniowanie wydatków i przekroczeń budżetu przekraczających górną granicę przedziału,
      • akceptacja wniosków projektowych,
      • akceptacja planów projektów o budżecie do określonej kwoty oraz opiniowanie planów projektów podlegających akceptacji Zarządu Banku,
      • inicjowanie działań w zakresie ograniczenia wydatków,
      • podejmowanie decyzji o wstrzymaniu realizacji projektów, zamknięciu projektów oraz istotnych zmianach w projektach o budżecie do określonej kwoty - zgodnie z przepisami wewnętrznymi Banku dotyczącymi zarządzania kosztami, zarządzania projektami i inwestycjami.
   6. Komitet ds. Architektury IT PKO Banku Polskiego SA, którego celem jest kształtowanie architektury informatycznej zapewniającej realizację Strategii Banku poprzez realizację następujących zadań:
      • opracowanie kluczowych założeń architektury informatycznej Banku (pryncypia),
      • przeprowadzanie okresowej oceny architektury informatycznej funkcjonującej w Banku,
      • opracowanie modelu architektury docelowej,
      • inicjowanie działań zmierzających do osiągnięcia modelu architektury docelowej.
2. Komitety niestałe
   1. Komitet Sterujący ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego, którego celem jest nadzór nad działaniami związanymi z rozwojem w PKO Banku Polskim SA Zintegrowanego Systemu Informatycznego oraz podejmowanie decyzji niezbędnych dla zapewnienia właściwego i sprawnego przebiegu wdrożeń nowych wersji ZSI. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
      • akceptowanie założeń i wymagań projektu ZSI,
      • nadzór nad strategicznym kierunkiem rozwoju projektu ZSI,
      • zatwierdzenie priorytetów projektu ZSI,
      • akceptacja budżetu projektu ZSI oraz ewentualnych zmian budżetu,
      • rozstrzyganie ewentualnych sporów powstających w trakcie wdrażania nowych wersji systemu, wymagających jego udziału.
   2. Komitet Sterujący ds. działań dostosowawczych Banku do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 39, którego zadaniem jest nadzór nad realizacją działań dostosowawczych PKO Banku Polskiego SA do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 39. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
      • podejmowanie kluczowych decyzji, nadzór i monitorowanie postępów prac związanych z realizacją działań dostosowawczych PKO Banku Polskiego SA do wymagań dyrektywy o wymogach kapitałowych i wymagań Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 39,
      • rekomendowanie zmian odnoszących się do harmonogramu działań dostosowawczych,
      • zapewnienie współdziałania odpowiednich komórek i jednostek organizacyjnych w zakresie realizacji prac,
      • przygotowanie regulacji dotyczących przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na modyfikacji systemu informatycznego PKO Banku Polskiego SA zapewniającej implementację ww. wymagań w systemach informatycznych.
   3. Komitet Sterujący ds. wdrożenia "Strategii rozwoju PKO Banku Polskiego SA na lata 2010-2012", którego celem jest efektywna realizacja wdrożenia strategii poprzez sprawowanie nadzoru nad wdrożeniem działań strategicznych i realizacją celów strategicznych Banku. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
      • zarządzanie działaniami związanymi z wdrożeniem Strategii,
      • akceptacja harmonogramu wdrożenia Strategii,
      • ocena budżetu inicjatyw strategicznych (na podstawie opinii Komitetu ds. Wydatków),
      • podejmowanie decyzji dotyczących wdrożenia poszczególnych inicjatyw strategicznych, w tym akceptacji wydatków związanych z ich realizacją,
      • monitorowanie realizacji inicjatyw strategicznych,
      • podejmowanie kluczowych decyzji niezbędnych dla zapewnienia wdrożenia Strategii,
      • rozstrzyganie ewentualnych sporów powstających w trakcie prowadzenia prac nad poszczególnymi inicjatywami strategicznymi.
   4. Komitet Sterujący ds. modelu bankowości prywatnej, którego celem jest zapewnienie przygotowania i wdrożenia w Banku modelu bankowości prywatnej dla najzamożniejszych klientów Banku. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
      • akceptacja harmonogramów działań dotyczących przygotowania i wdrożenia modelu,
      • podejmowanie kluczowych decyzji na etapie opracowywania modelu i uzgodnienia projektu,
      • monitorowanie realizacji poszczególnych etapów opracowywania i wdrażania modelu,
      • zarządzanie działaniami związanymi z opracowaniem i wdrożeniem modelu oraz rozstrzyganie ewentualnych sporów powstających w trakcie realizacji prac.

Ponadto, poza wyżej wymienionymi, członkowie Zarządu Banku uczestniczyli również w komitetach sterujących powołanych w ramach realizowanych projektów.