Regulamin Zarządu

§ 1.

Regulamin Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, zwany dalej "Regulaminem" określa organizację i tryb pracy Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.

§ 2.

Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:

1. Bank - Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną,
2. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
3. Członkowie Zarządu Banku - Prezesa Zarządu Banku, wiceprezesów Zarządu Banku i członków Zarządu Banku,
4. komórka organizacyjna Centrali - departament lub biuro,
5. obszar działania - wyodrębniony funkcjonalnie i organizacyjnie obszar działalności Banku, grupujący piony funkcjonalne oraz komórki organizacyjne Centrali i jednostki organizacyjne Banku nie wchodzące w skład pionów funkcjonalnych,
6. pion funkcjonalny - grupę powiązanych funkcjonalnie komórek organizacyjnych Centrali i jednostek organizacyjnych Banku, projektujących, organizujących i realizujących określone zadania w skali całego Banku,
7. specjalistyczna jednostka organizacyjna - jednostkę organizacyjną Banku powołaną do sprzedaży lub obsługi wybranych produktów lub świadczenia określonych usług na rzecz klientów lub jednostek organizacyjnych Banku,
8. zwykły zarząd - prowadzenie spraw Banku w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji statutowych władz Banku lub powołanych przez Zarząd Banku komitetów,
9. rozpatrzenie - zaznajomienie się przez Zarząd Banku z daną sprawą, przeanalizowanie przedłożonych materiałów oraz podjęcie decyzji w formie uchwały,
10. przepisy wewnętrzne Banku - uchwały Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej Banku i Zarządu Banku, zarządzenia Prezesa Zarządu Banku i decyzje.

§ 3.

1. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank.
2. Zarząd Banku oraz jego członkowie, wykonując swoje czynności stosują postanowienia niniejszego Regulaminu, Statutu Banku, a także powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego, przepisy z zakresu obrotu instrumentami finansowymi i ustawy o rachunkowości oraz przepisy wewnętrzne Banku wymienione w § 2 pkt 10.
3. Zarząd Banku przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", a o wszelkich odstępstwach w tym zakresie informuje zgodnie z określonym w nich trybie.

§ 4.

1. Realizując swoje funkcje Zarząd Banku podejmuje decyzje w formie uchwały w sprawach o których mowa w statucie Banku, a ponadto w sprawach:
   1. wnoszonych przez Zarząd Banku na posiedzenia Rady Nadzorczej oraz pod obrady Walnego Zgromadzenia,
   2. przekazanych do rozpatrzenia Zarządowi Banku przez Radę Nadzorczą,
   3. kształtowania pionów funkcjonalnych, o których mowa w § 2 pkt 6,
   4. organizacji i sposobu prowadzenia rachunkowości,
   5. innych, jeżeli w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub przepisach wewnętrznych Banku zastrzeżono je do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku,
2. Zarząd Banku, w przypadkach przewidzianych przepisami prawa, zobowiązany jest w szczególności do:
   1. zwoływania Walnego Zgromadzenia,
   2. dokonywania wymaganych ogłoszeń w sposób określony prawem,
   3. zgłoszenia okoliczności podlegających obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5.

1. Prezes Zarządu Banku reprezentuje Bank i wykonuje funkcje kierownicze w ramach uprawnień określonych w statucie Banku, a ponadto:
   1. zatwierdza kwartalny plan pracy Zarządu Banku,
   2. ustala podporządkowanie członkom Zarządu Banku poszczególnych obszarów działania,
   3. wyznacza dyrektorów Banku i dyrektorów zarządzających,
   4. określa zadania o charakterze doraźnym lub szczególnym dla członków Zarządu Banku,
   5. ustala zasady zastępowania nieobecnych członków Zarządu Banku,
   6. wykonuje uprawnienia związane z nawiązywaniem i rozwiązywaniem stosunku pracy, zmianą warunków płacy lub pracy,stosowaniem kar porządkowych oraz deleguje uprawnienia w tym zakresie, stosownie do przepisów wewnętrznych Banku dotyczących podziału kompetencji do wykonywania czynności z zakresu prawa pracy,
   7. określa sposób wykonywania kontroli wewnętrznej w Banku,
   8. przyznaje nagrody pracownikom Banku z funduszu nagród Prezesa Zarządu Banku,
   9. realizuje zadania wynikające z odrębnych przepisów prawa, zastrzeżone dla Prezesa Zarządu Banku.
2. Pod nieobecność Prezesa Zarządu Banku jego obowiązki wykonuje członek Zarządu Banku, wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku.

§ 6.

1. Członkowie Zarządu Banku sprawują nadzór nad podporządkowanymi im obszarami działania oraz podejmują decyzje w sprawach zwykłego zarządu w zakresie nadzorowanych obszarów działania.
2. Do kompetencji członków Zarządu Banku należy w szczególności:
   1. zatwierdzanie planów sprzedaży oraz innych planów,
   2. wyrażanie zgody na kierowanie do rozpatrzenia przez Zarząd Banku albo do decyzji Prezesa Zarządu Banku materiałów przygotowanych w nadzorowanych obszarach działania; o braku takiej zgody członek Zarządu Banku informuje niezwłocznie Prezesa Zarządu Banku,
   3. przedstawianie Prezesowi Zarządu Banku wniosków oraz opinii w sprawach, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt 6 i 8.
3. W przypadku bezpośredniego podporządkowania członkowi Zarządu Banku komórek organizacyjnych Centrali i specjalistycznych jednostek organizacyjnych sprawuje on bezpośredni nadzór nad podporządkowanymi komórkami i jednostkami, wykonując w odniesieniu do nich czynności nadzoru określone w § 7, natomiast w przypadku kierowania przez członka Zarządu Banku pionem funkcjonalnym wykonuje on zadania określone odpowiednio dla dyrektora Banku albo dyrektora zarządzającego kierującego pionem funkcjonalnym.

§ 7.

Do kompetencji członków Zarządu Banku, którym bezpośrednio podporządkowane są komórki organizacyjne Centrali i specjalistyczne jednostki organizacyjne nie wchodzące w skład pionów funkcjonalnych, należy w szczególności:

1. koordynowanie prac podporządkowanych komórek i jednostek,
2. inicjowanie prac podporządkowanych komórek i jednostek, koniecznych do zapewnienia prawidłowej i efektywnej działalności Banku,
3. inicjowanie opracowania przepisów wewnętrznych Banku, zgodnie z zakresem działania podporządkowanych komórek i jednostek,
4. zatwierdzanie oraz wyrażanie zgody na kierowanie do rozpatrzenia przez Zarząd Banku albo do decyzji Prezesa Zarządu Banku materiałów przygotowanych w podporządkowanych komórkach i jednostkach,
5. zatwierdzanie, na wniosek dyrektorów Banku, dyrektorów zarządzających i dyrektorów, kierujących podporządkowanymi komórkami lub jednostkami, planów sprzedaży oraz innych planów,
6. akceptowanie propozycji podporządkowanych komórek i jednostek, dotyczących rocznego planu finansowego.

§ 8.

1. Zarząd Banku działa zgodnie z kwartalnym planem pracy.
2. Plan pracy Zarządu Banku określa:
   1. sprawy do rozpatrzenia przez Zarząd Banku,
   2. komórki organizacyjne Centrali oraz specjalistyczne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przygotowanie materiałów do spraw, o których mowa w ust. 1 oraz osoby nadzorujące przygotowanie tych materiałów,
   3. terminy złożenia w Biurze Zarządu Banku materiałów, o których mowa w pkt 2.
3. Projekt kwartalnego planu pracy Zarządu Banku opracowywany jest na podstawie wniosków Rady Nadzorczej oraz propozycji spraw zgłaszanych przez członków Zarządu Banku.
4. Wstępne propozycje spraw do planu pracy Zarządu Banku zgłaszają do właściwych członków Zarządu Banku:
   1. dyrektorzy Banku i dyrektorzy zarządzający kierujący pionami funkcjonalnymi,
   2. dyrektorzy komórek organizacyjnych Centrali i dyrektorzy jednostek organizacyjnych Banku, podporządkowanych bezpośrednio członkowi Zarządu Banku.

§ 9.

1. Plan pracy Zarządu Banku zatwierdzany jest przez Prezesa Zarządu Banku w terminie do 25 dnia miesiąca poprzedzającego kwartał, którego plan dotyczy.
2. Prezes Zarządu Banku uzupełnia plan pracy Zarządu Banku w chwili jego zatwierdzania lub w trakcie realizacji o sprawy wynikające z zaleceń Rady Nadzorczej.
3. Plan pracy Zarządu Banku może być zmieniany w trakcie realizacji, za zgodą Prezesa Zarządu Banku, na wniosek członka Zarządu Banku.

§ 10.

Zarząd Banku wykonuje swoje czynności na posiedzeniach Zarządu Banku, z zastrzeżeniem § 25 ust. 1 i § 26 ust. 1.

§ 11.

1. Posiedzenia Zarządu Banku odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz w tygodniu, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Zarządu Banku mogą odbywać się w innych terminach, niż określone w ust. 1.
3. Posiedzenia Zarządu Banku zwołuje Prezes Zarządu Banku:
   1. z własnej inicjatywy,
   2. na wniosek co najmniej dwóch członków Zarządu Banku.

§ 12.

1. Posiedzeniom Zarządu Banku przewodniczy Prezes Zarządu Banku.
2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu Banku posiedzeniu Zarządu Banku przewodniczy członek Zarządu Banku, wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku.

§ 13.

1. W posiedzeniu Zarządu Banku uczestniczą:
   1. członkowie Zarządu Banku,
   2. stali uczestnicy posiedzeń, wyznaczeni przez Prezesa Zarządu Banku,
   3. osoby zaproszone przez przewodniczącego posiedzeniu Zarządu Banku.
2. Osoby wymienione w ust. 1 pkt 2 i 3 uczestniczą w posiedzeniu Zarządu Banku z głosem doradczym.
3. Członkowie Zarządu Banku, którzy nie mogą wziąć udziału w posiedzeniu Zarządu Banku, powinni przed posiedzeniem zawiadomić Prezesa Zarządu Banku o swojej nieobecności i podać jej przyczyny.

§ 14.

Prezes Zarządu Banku może zarządzić:

1. tajność posiedzenia Zarządu Banku w całości lub w części,
2. odbycie posiedzenia Zarządu Banku wyłącznie z udziałem członków Zarządu Banku.

§ 15.

Porządek obrad posiedzenia Zarządu Banku ustala Prezes Zarządu Banku uwzględniając przede wszystkim sprawy wynikające z planu pracy Zarządu Banku, z zastrzeżeniem § 16.

§ 16.

1. Prezes Zarządu Banku:
   1. uzupełnia porządek obrad posiedzenia Zarządu Banku o sprawy wniesione poza planem pracy Zarządu Banku przez członka Zarządu Banku,
   2. może uzupełnić porządek obrad posiedzenia Zarządu Banku o sprawy wniesione poza planem pracy Zarządu Banku przez osoby, o których mowa w § 8 ust. 4.
2. Osoby, o których mowa w ust. 1 zawiadamiają Prezesa Zarządu Banku o zamiarze wniesienia spraw na posiedzenie Zarządu Banku w terminie określonym w § 17 ust. 1, a ponadto do osób wymienionych w § 8 ust. 4 stosuje się w takim przypadku odpowiednio przepisy § 18 ust. 2 pkt 2 i ust. 3.

§ 17.

1. Porządek obrad posiedzenia Zarządu Banku przekazywany jest bezpośrednio lub za pośrednictwem sekretariatów członkom Zarządu Banku i osobom uczestniczącym w posiedzeniu, najpóźniej na dwa dni robocze przed dniem posiedzenia.
2. Porządek obrad posiedzenia Zarządu Banku zwołanego w terminie krótszym niż określony w ust. 1, jest przekazywany osobom, o których mowa w ust. 1, w trybie określonym w tym przepisie lub w inny technicznie możliwy sposób.

§ 18.

1. Materiały przygotowane do rozpatrzenia na posiedzeniu Zarządu Banku przekazywane są członkom Zarządu Banku wraz z porządkiem obrad posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.
2. Materiały przekazywane są na posiedzenie Zarządu Banku:
   1. po ich zatwierdzeniu przez dyrektora Banku albo dyrektora zarządzającego pionem funkcjonalnym, w którym usytuowana jest komórka organizacyjna Centrali lub specjalistyczna jednostka organizacyjna, która opracowała materiały oraz
   2. po uzyskaniu zgody na ich przedstawienie Zarządowi Banku; zgodę wydaje członek Zarządu Banku sprawujący nadzór nad obszarem działania, w którym funkcjonuje komórka organizacyjna Centrali lub specjalistyczna jednostka organizacyjna, która opracowała materiały.
3. W przypadku, gdy komórka organizacyjna Centrali albo specjalistyczna jednostka organizacyjna, która opracowała materiały, podporządkowana jest bezpośrednio członkowi Zarządu Banku, zatwierdzenie materiałów oraz wyrażenie zgody na ich przedstawienie Zarządowi Banku należy do kompetencji członka Zarządu Banku bezpośrednio nadzorującego tę komórkę albo jednostkę.
4. Materiały przygotowane do rozpatrzenia na posiedzeniu Zarządu Banku przekazywane są także pozostałym osobom uczestniczącym w posiedzeniu Zarządu Banku.

§ 19.

Prezes Zarządu Banku, w uzasadnionych przypadkach, może wprowadzić do porządku obrad posiedzenia Zarządu Banku sprawy:

1. pilne, które nie mogły być zgłoszone wcześniej,
2. do których materiały przekazane zostały członkom Zarządu Banku i innym osobom uczestniczącym w posiedzeniu Zarządu Banku w terminie krótszym, niż określony w § 17 ust. 1.

§ 20.

Prezes Zarządu Banku określa szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Zarządu Banku, przygotowywania materiałów do rozpatrzenia przez Zarząd Banku, ustala zasady uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Banku oraz szczegółowe zasady sporządzania i podpisywania protokołu z posiedzenia Zarządu Banku.

§ 21.

1. Posiedzenia Zarządu Banku są protokołowane.
2. Protokół z posiedzenia Zarządu Banku powinien zawierać:
   1. tytuł, numer i datę,
   2. imiona i nazwiska członków Zarządu Banku oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu,
   3. porządek obrad,
   4. wykaz podjętych uchwał,
   5. omówienie przebiegu posiedzenia, w tym:
      1. liczbę głosów oddanych w trakcie głosowań nad projektami uchwał, w przypadku głosowania nad ich przyjęciem,
      2. zdania odrębne do podjętych uchwał , zgłoszone przez członków Zarządu Banku oraz uzasadnienia tych zdań odrębnych - jeżeli zostały zgłoszone wnioski o zamieszczenie uzasadnień,
   6. informację o wstrzymaniu się członka Zarządu Banku od uczestnictwa w podejmowaniu uchwały zgodnie z § 24 ust. 3,
   7. imię i nazwisko protokolanta,
   8. załączniki, tj.: teksty uchwał podjętych przez Zarząd Banku, podpisane przez wszystkich członków Zarządu Banku obecnych na posiedzeniu i parafowane przez dyrektora komórki organizacyjnej Centrali lub specjalistycznej jednostki organizacyjnej opracowującej projekt i dyrektora Departamentu Prawnego.
3. Protokół z posiedzenia Zarządu Banku podpisują:
   1. członkowie Zarządu Banku obecni na posiedzeniu Zarządu Banku - na dowód przyjęcia protokołu,
   2. członkowie Zarządu Banku nieobecni na posiedzeniu Zarządu Banku - na dowód zapoznania się z treścią podpisywanego protokołu.
4. Kopie protokołu z posiedzenia Zarządu Banku przekazywane są członkom Zarządu Banku, dyrektorom Banku, dyrektorom zarządzającym, dyrektorom komórek organizacyjnych Centrali, dyrektorom specjalistycznych jednostek organizacyjnych i dyrektorom regionalnych oddziałów detalicznych i regionalnych oddziałów korporacyjnych.
5. Kopia protokołu z posiedzenia Zarządu Banku przekazywana jest również Radzie Nadzorczej Banku.
6. W przypadku zarządzenia tajności obrad posiedzenia Zarządu Banku, protokół z takiego posiedzenia przekazywany jest członkom Zarządu Banku oraz osobom wskazanym przez Prezesa Zarządu Banku.
7. Oryginały protokołów z posiedzeń Zarządu Banku przechowuje Biuro Zarządu Banku.

§ 22.

Zarząd Banku podejmuje uchwały na posiedzeniach, w których uczestniczy co najmniej połowa jego członków, z zastrzeżeniem § 25 ust. 1 i § 26 ust. 1.

§ 23.

Zarząd Banku może podejmować uchwały we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji.

§ 24.

1. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym.
2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów członków Zarządu Banku obecnych na posiedzeniu, z zastrzeżeniem przypadków, gdy przepisy powszechnie obowiązujące wymagają zgody wszystkich członków Zarządu Banku. W razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu Banku.
3. Członek Zarządu Banku powinien wstrzymać się od uczestnictwa w podejmowaniu uchwały w razie wystąpienia sprzeczności interesów Banku z osobistymi interesami członka Zarządu Banku, jego małżonka, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia. Fakt ten powinien być odnotowany w protokole z posiedzenia Zarządu Banku.
4. Członek Zarządu Banku głosujący przeciw uchwale może zgłosić zdanie odrębne do podjętej uchwały. Zdanie odrębne zamieszcza się w protokole posiedzenia Zarządu Banku. Na wniosek zgłaszającego w protokole posiedzenia Zarządu Banku zamieszcza się również uzasadnienie zdania odrębnego.
5. Uchwały podpisywane są bezpośrednio po ich podjęciu. W przypadku, gdy przedmiot regulacji uchwały jest szczególnie skomplikowany lub obszerny, termin jej podpisania określa Zarząd Banku.
6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, o którym mowa w § 25 ust. 1.

§ 25.

1. Zarząd Banku może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Projekt uchwały doręczany jest wszystkim obecnym członkom Zarządu Banku. Przepisy § 18 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
2. Uchwała może być podjęta w trybie obiegowym jeżeli w Banku obecna jest co najmniej połowa członków Zarządu Banku, zaś nieobecność innych członków Zarządu Banku spowodowana jest ich chorobą, pobytem na urlopie wypoczynkowym lub wyjazdem służbowym.
3. Uchwała przedstawiona członkom Zarządu Banku w trybie obiegowym jest podjęta z dniem jej podpisania przez wszystkich obecnych w Banku członków Zarządu Banku.
4. Uchwała podjęta w trybie obiegowym stanowi załącznik do protokołu z najbliższego posiedzenia Zarządu Banku.
5. Jeżeli choćby jeden członek Zarządu Banku zgłosi zastrzeżenie do projektu uchwały przedstawionej w trybie obiegowym, projekt uchwały staje się przedmiotem obrad posiedzenia Zarządu Banku.

§ 26.

1. W przypadku, gdy nie jest możliwym podjęcie uchwały w trybie obiegowym, Zarząd Banku może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej, faksu, albo podczas telekonferencji, czy też wideokonferencji.
2. Prezes Zarządu Banku może skierować uchwałę do podjęcia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość również w innym przypadku, niż określony w ust. 1.
3. Uchwała może być podjęta z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w przypadku nieobecności wszystkich albo niektórych członków Zarządu Banku spowodowanej wyjazdem służbowym. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem oraz informacją o terminie podjęcia uchwały doręczany jest wszystkim członkom Zarządu Banku, z wyjątkiem członków Zarządu Banku, których nieobecność spowodowana jest chorobą albo urlopem wypoczynkowym. Przepisy § 18 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
4. O podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość rozstrzyga się po obliczeniu wyników głosowania, z zastrzeżeniem ust. 6 i 7.
5. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są podpisywane przez członków Zarządu Banku niezwłocznie po ustaniu przyczyny nieobecności w Banku. Uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stanowi załącznik do protokołu z najbliższego posiedzenia Zarządu Banku.
6. Jeżeli choćby jeden członek Zarządu Banku zgłosi zastrzeżenia do projektu uchwały przedstawionej do podjęcia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak poczta elektroniczna, albo faks, uchwała staje się przedmiotem obrad posiedzenia Zarządu Banku.
7. Do podejmowania uchwał podczas telekonferencji albo wideokonferencji stosuje się postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące podejmowania uchwał podczas posiedzeń Zarządu Banku.

§ 27.

O zastosowaniu trybu obiegowego, o którym mowa w § 25 albo o podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o którym mowa w § 26, decyduje Prezes Zarządu Banku, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu Banku.