Raport nr 28/2014

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 oraz 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”)

Treść raportu:

PKO Bank Polski S.A. („Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 4 kwietnia 2014 r., Bank nabył akcje Nordea Bank Polska S.A. („Spółka”), objęte zapisami złożonymi w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym przez Bank w dniu 3 grudnia 2013 r. („Wezwanie”) tj.:

     (i)            21.780.000 niezdematerializowanych akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 34,12% kapitału zakładowego Spółki (po wydaniu Nowych Akcji, zdefiniowanych poniżej), uprawniających do wykonywania 21.780.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentujących 34,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

   (ii)            33.601.292 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 52,64% kapitału zakładowego Spółki (po wydaniu Nowych Akcji, zdefiniowanych poniżej), uprawniających do wykonywania 33.601.292 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentujących 52,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Zgodnie z informacją zamieszczoną w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 1 kwietnia 2014 r. Nordea Bank AB (publ) złożyła w Wezwaniu zapis na sprzedaż 55.061.403 akcji Spółki. Ponadto, akcjonariusze mniejszościowi Spółki złożyli w Wezwaniu zapisy na sprzedaż łącznie 319.889 akcji Spółki.

Łączna cena nabycia Akcji wyniosła 2.636.274.255,91 złotych. Nabycie Akcji zostało sfinansowane z zysków i obecnych kapitałów Banku. Celem nabycia Akcji jest dokonanie połączenia Spółki z Bankiem przez przeniesienie całego majątku Spółki na Bank (połączenie przez przejęcie).

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2014 z dnia 31 marca 2014 r., Bank informuje ponadto, że w związku z zaokrągleniem w górę ceny za jedną akcję Spółki, nastąpiła nadpłata w łącznej wysokości 520.806,80 PLN, która zostanie zwrócona przez Nordea Bank AB (publ) na rzecz Banku w terminie 7 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji nabycia przez Bank akcji Spółki.

Ponadto, w wyniku wykonania przez Bank w dniu 4 kwietnia 2014 r., po rozliczeniu Wezwania, praw z warrantów subskrypcyjnych, które zostały objęte przez Bank w dniu 1 kwietnia 2014 r., o czym Bank informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 1 kwietnia 2014 r., Spółka wydała Bankowi 8.335.100 akcji imiennych serii N o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 13,06% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.335.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentujących 13,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Nowe Akcje”).

Łączna cena nabycia Nowych Akcji wyniosła 400.001.449 złotych. Nabycie Nowych Akcji zostało sfinansowane z zysków i obecnych kapitałów Banku. Łączna wartość ewidencyjna Akcji i Nowych Akcji w księgach rachunkowych Banku wynosi 3.035.754.898,11 PLN.

W ramach powyższych transakcji Bank nabył łącznie 63.716.392 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 99,82% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 63.716.392 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentujących 99,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2014 z dnia 1 kwietnia 2014 r., Bank informuje, że w związku z przekazaniem przez Spółkę instrukcji, zgodnie z którą środki, które Spółka otrzyma z tytułu Linii Push-Down zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Spółki wobec grupy kapitałowej Nordea Bank AB (publ) oraz nabyciem przez Bank 55.061.403 akcji Spółki spełnione zostały warunki wypłaty środków z Linii Kredytowej oraz Linii Push-Down.

Linia Kredytowa oraz Linia Push-Down zostały zdefiniowane oraz opisane w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 1 kwietnia 2014 r.

Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bankiem, a Nordea Bank AB (publ) lub osobami zarządzającymi Nordea Bank AB (publ) nie zachodzą żadne powiązania.

Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bankiem a Spółką zachodzą następujące powiązania: członkowie zarządu Banku: Zbigniew Jagiełło, Jakub Papierski, Bartosz Drabikowski oraz Piotr Alicki jak również Paweł Borys i Jarosław Orlikowski pełniący funkcję prokurentów Banku są jednocześnie członkami rady nadzorczej Spółki.

Aktywa stanowią „aktywa o znacznej wartości” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Banku.