Raport nr 32/2016

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych

Treść raportu:

Ogłoszenie Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438; NIP: 525-000-77-38, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1.250.000.000 zł.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej („PKO Bank Polski S.A.” lub „Bank”) na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych  zwołuje  Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego S.A.  na dzień 30 czerwca 2016 r., na godzinę 10.00, w Warszawie przy ul. Puławskiej 15 zwane dalej „Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem” z następującym porządkiem obrad:

1)     otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2)     wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3)     stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

4)     przyjęcie porządku obrad,

5)     rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2015 rok, a także rozpatrzenie sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2015 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,

6)     rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,

7)     rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku, sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2015 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2015 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz w spawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2015 roku,

8)     podjęcie uchwał w sprawach:

a)    zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2015 rok,

b)    zatwierdzenia sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,

c)     zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2015 rok,

d)    zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,

e)     zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2015 rok,

f)      podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2015 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,

g)    udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2015 r.,

h)    udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2015 r.,

9)     podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,

10)  podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,

11)  podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,

12)  podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,

13)  przedstawienie raportu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w PKO Banku Polskim S.A.,

14)  przedstawienie opinii Rady Nadzorczej o stosowaniu przez PKO Bank Polski S.A. „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,

15)  przedstawienie oceny Rady Nadzorczej racjonalności prowadzonej przez PKO Bank Polski S.A. polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej,

16)   przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie sposobu wypełniania przez PKO Bank Polski S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

17)  zamknięcie obrad.

Treść projektowanych zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.

W statucie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej wprowadza się następujące zmiany:

1)  § 1 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.   Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu „Bankiem”, jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu oraz zgodnie ze standardami rynkowymi przyjętymi przez Bank do stosowania, z zachowaniem narodowego charakteru Banku.”,

dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1:

„1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu „Bankiem”, jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad dobrych praktyk przyjętych przez Bank do stosowania oraz niniejszego Statutu, z zachowaniem narodowego charakteru Banku.”;

2)  po § 5 dodaje się § 5a w brzmieniu:

㤠5a

         „Bank możewykonywać czynności przewidziane dla banków krajowych, o których mowa w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci.”;

3)  w § 9 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.   Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 14, uprzednio przedstawione przez Zarząd Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.”,

dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 2:

„2. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia przez Zarząd powinny być, zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 14, uprzednio przedstawione przez Zarząd Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.”;

4)   w § 9 ust. 3 skreśla się,

dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 3:

„3.   Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane przez Zarząd akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.”

5)  § 15 otrzymuje brzmienie:

㤠15

 1.     Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii Banku,

2) zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem oraz akceptowania ogólnego poziomu tolerancji na ryzyko,

3) zatwierdzania uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,

4) wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Banku, wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Banku,

5) uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej,

6) uchwalania Regulaminu określającego zasady udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkowi Zarządu albo Rady Nadzorczej oraz osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, a także podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej lub osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, zgodnie z art. 79a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,

7) powołania i odwołania, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz członków Zarządu,

8) zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

9) wyrażania zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,

10)       zatwierdzania uchwalonych przez Zarząd:

a)  Regulaminów:

- Zarządu,

- gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,

- Organizacyjnego Banku,

b)  uchwał dotyczących:

- zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej,

- założeń polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności,

- zasad zarządzania adekwatnością kapitałową i kapitałem własnym, które dotyczą w szczególności procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego, planowania kapitałowego oraz polityki dywidendowej,

- zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,

11)       przyjmowania przekazanych przez Zarząd okresowych raportów w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli wewnętrznej,

12)       wyrażania uprzedniej zgody na:

a)           nabycie i zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10  funduszy własnych Banku, z wyłączeniem nieruchomości i użytkowania wieczystego,

b)       z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 1/50 kapitału zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego następuje w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, a także w przypadkach czynności prawnych dotyczących nieruchomości lub praw nabytych przez Bank w powyższy sposób; w takich przypadkach, Zarząd zobowiązany jest jedynie do poinformowania Rady Nadzorczej o dokonanej czynności,

c)  założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku wynikające z tej czynności przekracza 1/10 funduszy własnych,

d)       zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym, powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Banku,

13)    występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarzadzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,

14)    oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,

15)    opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

 2.     Rada Nadzorcza niezwłocznie po powołaniu Zarządu i dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu i zmianie jego składu oraz informację, wynikającą z oceny dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą, o spełnieniu przez członków Zarządu wymogów przewidzianych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe dla członków zarządu banku istotnego. Rada Nadzorcza informuje również Komisję Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu i zmianie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie.

3.     Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-4, 6-8 oraz 12, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów.

 4.     W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa poddana pod głosowanie.”,

dotychczasowe brzmienie § 15:

㤠15

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1)          zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii Banku,

1a)    akceptowania ogólnego poziomu ryzyka Banku,

2)          zatwierdzania uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,

3)          wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Banku, wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Banku,

4)          uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej,

5)          uchwalania Regulaminu określającego zasady udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkowi Zarządu albo Rady Nadzorczej oraz osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, a także podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej lub osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, zgodnie z art. 79a Prawa bankowego, 

6)          uchwalania Regulaminu wykorzystania kapitału rezerwowego,

7)          powołania i odwołania w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu,

8)          powołania i odwołania, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu,

9)          zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

10)       wyrażania zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,

11)       zatwierdzania uchwalonych przez Zarząd:

a)         Regulaminów:

- Zarządu,

- Gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,

- Organizacyjnego Banku,

b)         uchwał dotyczących:

- zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej,

- założeń polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności,

- strategii zarządzania ryzykiem bankowym,

- szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego,

- zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

11a)  przyjmowania przekazanych przez Zarząd okresowych raportów w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli wewnętrznej.

12)       wyrażania uprzedniej zgody na:

a)     nabycie i zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10 funduszy własnych Banku, z wyłączeniem nieruchomości i użytkowania wieczystego,

b)     z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza  1/50 kapitału zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego następuje w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, a także w przypadkach czynności prawnych dotyczących nieruchomości lub praw nabytych przez Bank w powyższy sposób; w takich przypadkach, Zarząd zobowiązany jest jedynie do poinformowania Rady Nadzorczej o dokonanej czynności,

c)     założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku wynikające z tej czynności przekracza 1/10 funduszy własnych,

d)     zawarcie przez Bank transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 1/10 kapitału zakładowego, z wyjątkiem typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Bank,

13)    występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

14)    oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania    raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,

15)    opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

1. Rada Nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu. Rada Nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt. 1-3, 5, 7-9 oraz 12, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów.
3. W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa poddana pod głosowanie.”;

6)   w § 17 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-4 i 6-8 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.”,

dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego § 17 ust. 4:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-3, 5 i 7-9 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.”;

7)  w § 17a w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Ryzyka.”,

dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego § 17a ust. 1:

„Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń.”;

8)  § 19 otrzymuje brzmienie:

㤠19

„Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.”,

 

dotychczasowe brzmienie § 19:

㤠19

1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w § 15 ust. 1 pkt. 7 i 8.
3. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego.”;

9)   w § 22 ust. 2-4 otrzymują brzmienie:

„2.   Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały.

 3.   Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Banku. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

 4.   Tryb działania Zarządu oraz sprawy, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd określa Regulamin Zarządu.”,

dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2-4:

„2.   Tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

3.    Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały.

4.    Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Banku. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.”;

10)   w § 22 ust. 5 skreśla się,

 dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 5:

„5.   Zarząd w formie uchwały, w szczególności:

1)     określa strategię Banku, uwzględniającą ryzyko prowadzonej działalności oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,

2)     ustala roczny plan finansowy, w tym warunki jego realizacji,

3)     uchwala regulaminy organizacyjne oraz zasady podziału kompetencji,

4)     tworzy i likwiduje stałe komitety Banku oraz określa ich właściwość,

5)     uchwala Regulamin Zarządu,

6)     uchwala regulaminy gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,

7)     określa daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie,

8)     ustanawia prokurentów,

9)     określa produkty bankowe oraz inne usługi bankowe i finansowe,

10)  ustala zasady uczestnictwa Banku w spółkach i innych organizacjach z uwzględnieniem § 15 ust. 1 pkt. 12 lit. c,

10a) określa system skutecznego zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, szacowania kapitału wewnętrznego,

11)  ustala zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz roczne plany audytów wewnętrznych,

12)  tworzy, przekształca i likwiduje jednostki organizacyjne Banku w kraju i za granicą.”;

 

11)   w § 23 ust. 4-5 otrzymują brzmienie:

„4.  Członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowi Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności Banku stwarzającym ryzyko, którym zarządzanie nadzoruje.

5.   Członkowie Zarządu uczestniczą w kierowaniu działalnością Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w Regulaminie Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym Banku.”,

dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 4-5:

„4.  Członkowi Zarządu, na którego powołanie zgodę wyraziła Komisja Nadzoru Finansowego podlegają w szczególności sprawy z zakresu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym.

5.   Członkowie Zarządu uczestniczą w kierowaniu działalnością Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.”;

12)   w § 25 w ust. 1 w pkt 3 lit. a)-c) otrzymują brzmienie:

„a)wymagających zgodnie z prawem, Statutem i Regulaminem Zarządu kolegialnego działania Zarządu – są wydawane w formie uchwał Zarządu podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Zarządu,

b)     niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem, Regulaminem Zarządu i Regulaminem Organizacyjnym Banku należą do kompetencji Prezesa Zarządu – są wydawane w formie zarządzenia,

c)     niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem, Regulaminem Zarządu i Regulaminem Organizacyjnym Banku zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu – są wydawane w formie decyzji właściwego członka Zarządu,”,

dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 pkt 3 lit. a)-c):

„a)    wymagających zgodnie z prawem, Statutem lub Regulaminem Zarządu kolegialnego działania Zarządu – są wydawane w formie uchwał Zarządu podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Zarządu,

b)     niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem i Regulaminem Zarządu należą do kompetencji Prezesa Zarządu – są wydawane w formie zarządzenia,

c)     niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem, Regulaminem Zarządu i zarządzeniem Prezesa Zarządu zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu – są wydawane w formie decyzji właściwego członka Zarządu,”;

13)   Tytuł rozdziału VI Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej otrzymuje brzmienie:

„VI. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania”,

14)   §§ 26-27 otrzymują brzmienie:

㤠26

1. W Banku funkcjonuje system zarządzania.

2. System zarządzania stanowi zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej przez Bank działalności.

3. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonuje w szczególności:

1)  system zarządzania ryzykiem,

2)  system kontroli wewnętrznej.

4. Zarząd projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na wprowadzeniem systemu zarządzania oraz ocenia adekwatność i skuteczność działania tego systemu.

5. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania, w tym systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej określone są w regulacjach wewnętrznych Banku.

§ 27

1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

1)  skuteczności i efektywności działania Banku,

2)  wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

3)  przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,

4)  zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

 2.  W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:

1)      funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;

2)      komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie;

3)      komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

 3.  Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności są niezależne i podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

 4.  Powołanie i odwołanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektora komórki do spraw zgodności wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.”,

dotychczasowe brzmienie §§ 26-27:

㤠26

1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej.

2. System kontroli wewnętrznej obejmuje całą działalność Banku określoną niniejszym Statutem.

3. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia:

1)   skuteczności i wydajności działania Banku,

2)   wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

3)    zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

 4.   Na system kontroli wewnętrznej składają się:

1)      mechanizmy kontroli,

2)      badanie zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi Banku,

3)      audyt wewnętrzny.

 5.  Za zorganizowanie komórki audytu wewnętrznego odpowiedzialny jest Zarząd.

 6.  Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zapewnienia zgodności są niezależne i podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

  7.  Powołanie i odwołanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektora komórki do spraw zapewnienia zgodności wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.

§ 27

1. Zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej ustala Zarząd, określając jednostki i komórki organizacyjne Banku zobowiązane do jej wykonywania oraz ustalając zadania jednostek i komórek organizacyjnych w zakresie sprawowania kontroli.
2. Sposób wykonywania kontroli wewnętrznej w jednostkach organizacyjnych Banku i komórkach organizacyjnychCentrali określa Prezes Zarządu.”;

15)   po § 27 dodaje się § 27a w brzmieniu:

㤠27a

1.  Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar i ocena, kontrola, monitorowanie oraz raportowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji szczegółowych celów prowadzonej przez Bank działalności.
2.  W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:

1)    stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem;

2)    stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar i ocenę, kontrolę, monitorowanie oraz raportowanie ryzyka występującego w działalności Banku, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości;

3)    stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów;

4)    stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka;

5)    posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego przez Bank ryzyka.”;

16)   § 28 otrzymuje brzmienie:

㤠28

1. Fundusze własne Banku stanowią sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II.
2. Fundusze własne Banku tworzone są zgodnie z zasadami określonymi w obowiązujących przepisach prawa.”,

dotychczasowe brzmienie § 28:

㤠28

1. Funduszami własnymi Banku są:

1)     fundusze podstawowe,

2)     fundusze uzupełniające,

3)     pozycje bilansu zaliczone zgodnie z Prawem bankowym do funduszy pomniejszających fundusze własne Banku.

 2.   Funduszami podstawowymi są:

1)  fundusze zasadnicze, które stanowią:

a)   kapitał zakładowy,

b)   kapitał zapasowy,

c)   kapitały rezerwowe,

2)  pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią:

a)   fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,

b)   niepodzielony zysk z lat ubiegłych,

c)   zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów,

3) pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, które stanowią:

a)  akcje własne posiadane przez bank, wycenione według wartości bilansowej, pomniejszone o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości,

b) wartości niematerialne i prawne wycenione według wartości bilansowej,

c) strata z lat ubiegłych,

d) strata w trakcie zatwierdzania,

e) strata netto bieżącego okresu.

3.   Fundusze uzupełniające tworzone są na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
O zaliczeniu środków do funduszy uzupełniających rozstrzygają przepisy Prawa bankowego.

4.   Bank może tworzyć fundusze specjalne. Fundusze specjalne są tworzone i likwidowane w formie uchwał Walnego Zgromadzenia.

5.   Szczegółowe zasady tworzenia i wykorzystania funduszy określają regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą.”;

17)   w § 29 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Kapitał zapasowy może być także przeznaczony na inne cele, w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.”,

      dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1:

„1.     Kapitał zapasowy Banku jest tworzony z corocznych odpisów z zysku netto i przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.”;

18)   w § 29 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3.     Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego, w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.”,

dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 3:

„3.    Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.”;

19)   w § 30 ust. 3 skreśla się,

 dotychczasowe brzmienie § 30 ust. 3:

„3.   Szczegółowe zasady wykorzystania kapitału rezerwowego określa jego Regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.”;

 20)   po § 31 dodaje się § 31a w brzmieniu:

㤠31a

1. Fundusze specjalne mogą być tworzone z odpisów z zysku netto na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie tworząc fundusz specjalny określa jego przeznaczenie.”.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw  w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres  e-mail: wza@pkobp.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego  i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis  z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz z żądaniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania.

Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku  www.pkobp.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą  w Warszawie,
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres        e-mail: wza@pkobp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1)     świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,

3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone zarówno w formie pisemnej lub elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę numer KRS lub innego rejestru – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, a także precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Pełnomocnictwo udzielone na piśmie:

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

-    przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa  celem dołączenia do księgi protokołów,

-    okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Pełnomocnicy akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski,  do takiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej:

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@pkobp.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Bank będzie mógł kontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie pdf:

-    skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika – w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną,

-   skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany  – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski,  do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Bank zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Banku zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

Członek Zarządu Banku i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej Banku, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Banku  www.pkobp.pl.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Bank zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym poprzez stronę internetową Banku www.pkobp.pl

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2016 r. („Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. 

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Banku na okaziciela  zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 

Bank niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2016 r.

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Banku pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27-29 czerwca 2016 r. 

Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz Banku przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Banku lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Banku. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty/urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd Banku do przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej Banku oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej Banku w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Kandydatury na członków władz Banku lub projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.

W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.pkobp.pl

***

 Zarząd Banku niniejszym przekazuje w formie załączników do niniejszego raportu treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami oraz niepublikowanych załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.